于2022 年4 月11 日（交易时段后），新希望物业服务、成都星泛、明宇实业集团、成都明晟、Mistopiz、张建明先生及目标公司就以代价人民币180,140,000元买卖销售股权（相当于目标公司51%股权）订立该协议。

01 目标公司概况：

成都明宇环球商业管理有限公司（成都明宇商服）总部位于四川省主要为商用物业及其次向住宅物业提供多元化的物业管理及相关服务，其物业管理及相关服务涵盖多种物业类型，包括写字楼、酒店、多功能商业综合体、住宅服务式公寓及社区、公共物业及产业园区，尤其熟悉国际星级酒店的物业管理服务标准，为具有国际星级酒店特征的商用物业提供高质量的物业管理服务。

截止到2022年3月31日，成都明宇商服拥有39个在管项目，在管建筑面积约343万平方米。拥有若干附属公司及联营公司，详情载列如下：①成都宇骋商业，目标公司的全资附属公司，主要从事提供物业管理服务；②成都明宇善润，由目标公司拥有60%的公司，要从事提供物业管理服务；③成都明宇时光，由目标公司拥有51%的公司，主要从事提供物业管理服务；④成都明宇普基物业，由目标公司拥有40%的公司，主要从事提供物业管理服务；⑤成都明宇世嘉，由目标公司拥有34%的公司，主要从事提供物业管理服务；⑥成都明宇尊雅，由成都明宇世嘉拥有60%的公司，而成都明宇世嘉由目标公司拥有34%，主要从事提供物业管理服务。

02 交易细节披露：

本次物业并购交易所涉订约方为：①新希望物业服务（作为买方A）、②成都星泛（作为买方B）、③明宇实业集团（作为卖方及担保人A）、④成都明晟（作为质押人）、⑤Mistopiz（作为承诺人）、⑥张建明先生（作为担保人B）。

▉ 对价及估值依据

卖方（明宇实业集团）出让其持有的成都明宇环球商业管理有限公司股权51%，交易对价为1.80亿元，将由新希望服务内部资源及于联交所上市之所得款项净额拨付，并购市盈率约为9.88倍，（即：代价人民币180,140,000元 ÷35,742,809 元（2021年度拥有人应占纯利（剔除一次性上市开支）金额）× 51%股权）其中估值因素还包括：①目标集团截至2021 年12月31日止年度或于该日的未经审核综合财务资料（包括但不限其于2021 年12 月31 日的资产及负债）；②目标集团现时在管物业及其未来前景；

目标公司截止到2021年12月31日未经审核除税前利润为3596.20万元，经调整后纯利为3698.00万元（剔除一次性上市开支后的纯利计算），目标公司于2021年12月31日的未经审核资产总值约为人民币1.17亿元;未经审核资产净值约为人民币4308.75万元。

目标公司2020年及2021年溢利情况

▉ 交易对价付款方式

本次交易代价按以下方式分三期支付：

首期付款：首期款项为人民币108,084,000元应于以下先决条件完成后三个营业日内支付。

达成条件：①卖方已正式签署并向买方交付承诺书；②卖方已将相关部门出具的证明交付予买方，该证明表明销售股权由卖方合法持有，并无任何产权负担或任何产权负担已以书面形式解除或豁免；③卖方已正式签署并向买方交付交割证明书，证明买方已妥善履行于该协议下的若干责任；④卖方已就收购事项正式取得所有必要的内部批准、同意或豁免，包括但不限于有关董事会决议案及股东决议案；⑤目标集团于该协议日期的货币资金应不少于人民币8,000,000元；⑥卖方、质押人、承诺人及担保人B已正式签署以目标集团为受益人的不竞争承诺；⑦卖方已出示目标公司的最新股东登记册，该登记册已更新以反映买方为销售股权的所有者；⑧该协议所述的所有其他附属文件已由承诺人正式签署或盖章。倘上述任何支付首期款项的先决条件于该协议签署后10天内未获达成或获买方以书面形式豁免，买方应有权决定终止该协议。

第二期付款：第二期款项人民币54,042,000 元应于以下先决条件完成后三个营业日内支付。

达成条件：①于协议签署后不晚于支付首期款项后三个营业日内，卖方应向有关工商部门申请：(i)将买方登记为销售股权的登记拥有人；(ii)登记目标公司的新组织章程细则；(iii)登记目标公司的新委任董事、监事或管理层成员；及(iv)登记目标公司的新委任法定代表（统称工商登记手续）；及②目标集团于交割日的货币资金应不少于人民币8,000,000元。

第三期付款：三期款项人民币18,014,000 元应于交割日起计六个月内支付，惟须待以下先决条件获达成后方可作实。

达成条件：①目标公司取得若干物业的房产证以及证明物业并无产权负担或第三方权益的相关书面文件；②目标公司的若干主要僱员已经正式签署及向目标集团作出相关保密、知识产权保护及不竞争承诺；及③承诺人并无违反其于该协议下的任何声明或保证，而有关违反将对目标公司造成重大不利影响且目标公司本身未发生重大不利影响事件。

▉ 业绩承诺及补偿

交易中还明确自2022年1 月1 日起至2024年12 月31 日为业绩承诺期，目标集团的经审核综合收入（承诺收入）及目标集团拥有人应占经审核综合溢利（承诺溢利）应不少于以下目标：

目标公司2022至2044年度承诺业绩

本次交易卖方及担保人B应参照差额补偿的原则承担相应支付责任，作为相关承诺收入或承诺溢利目标的任何差额补偿（补偿条件说明见下文）。然而，倘目标集团于业绩承诺期间内某一财政年度的实际经审核综合收入（实际收入）或拥有人应占实际经审核综合溢利（实际溢利）超过相关承诺收入或承诺溢利，则超出金额（超出金额）可用于补足业绩承诺期间内其他财政年度的相关承诺收入或承诺溢利的差额。

差额补偿条件一：倘实际收入低于承诺收入，卖方及担保人B应向各买方补偿一笔金额（收入补偿），计算方式如下。

(1) 2022财政年度：收入补偿=（人民币137,970,000元－2022财政年度实际收入）× 30% ×买方分别于目标公司持有的股权百分比；
(2) 2023财政年度：收入补偿=（人民币144,870,000元－2023财政年度实际收入－自2022财政年度起累计的超出金额）× 30% ×买方分别于目标公司持有的股权百分比；
(3) 2024财政年度：收入补偿=（人民币152,110,000元－2024财政年度实际收入－自2022财政年度及2023财政年度起累计的任何未动用超出金额）× 30% ×买方分别于目标公司持有的股权百分比；
其中，上述的「30%」指就计算而言的担保纯利率。

差额补偿条件二：倘实际溢利少于承诺溢利，卖方及担保人B应向各买方补偿一笔金额（溢利补偿），计算方式如下。

(1) 2022财政年度：溢利补偿=（人民币40,900,000元－2022财政年度实际溢利）× 买方分别所持目标公司的股权百分比；
(2) 2023财政年度：溢利补偿=（人民币44,990,000元－2023财政年度实际溢利－自2022财政年度起累计的超出金额）× 买方分别所持目标公司的股权百分比；
(3) 2024财政年度：溢利补偿=（人民币49,490,000元－2024财政年度实际溢利－自2022财政年度及2023财政年度起累计的任何未动用超出金额）×买方分别所持目标公司的股权百分比。

倘目标公司于业绩承诺期间内某个财政年度未能达致承诺收入或承诺溢利，则该财政年度的差额补偿应为按上述公式分别计算得出的收入补偿与溢利补偿中的较高者。差额补偿应按以下顺序抵销：①目标公司于基准日的原始可分派溢利（原始可分派溢利）或质押人及承诺人于该财政年度应占目标公司的可分派溢利（可分派溢利）；②由卖方及担保人B单独及共同将予支付的现金补偿；③卖方及担保人B未现金补偿，由质押人承担连带支付义务。

▉ 相关估值调整

业绩承诺期间届满后，倘①业绩承诺期间内的实际收入总额低于人民币391,460,000 元（占业绩承诺期间内承诺收入总额的90%）；或②业绩承诺期间内的实际溢利总额低于人民币 121,840,000元（占业绩承诺期间内承诺溢利总额的90%），卖方及担保人B应向买方作出补偿，卖方及担保人B未现金补偿，由质押人承担连带支付义务金额等于A，其中：