新三板企业杭州路桥(870892.NQ)于近日收到了关于杭州市路桥集团股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函。
问题1.关于创新性特征
根据问询回复，发行人属土木工程建筑业，主要从事市政工程施工及市政设施养护业务。
(1)发行人4项发明专利中有2项为共有发明专利，共有专利系发行人技术体系中的一个组成部分，并非发行人重要或关键的技术。
(2)报告期内，公司总工程师办公室负责制定研发活动的具体计划，然后将研发任务分解并分配至对应的部门、分公司或子公司执行。公司从事研发活动的人员在履行各自所在部门职责的同时亦开展研发工作。
2021年7月，发行人将总工程师办公室的日常管理职能剥离，专门从事研发及研发成果的应用推广工作，发行人将总工程师办公室负责统筹协调的此前分散在公司各部门、分公司和子公司的技术人员组成四个研发团队，并进一步明确了其各自的研发方向。
(3)发行人将各数字化管理模块进行集成，打造全方位的“智慧养护平台”，并运用数字化成果为市政设施管理单位提供全方位、数字化管理方案。
(4)发行人申报的多项科技创新成果获2021年度杭州市市政行业科技创新成果奖，其中，除全天候冷补沥青混合料研制外，其他均非发行人独立申请取得。
发行人冷补料已累计在杭州市城区如同协路、丁兰路等多条道路上使用，整体情况良好，反馈优异。
要求发行人：
(1)列表披露公司每项核心技术、发明专利、研究成果所应用的具体项目及收入占比、是否应用于项目关键环节、是否显著增强了项目获取能力;结合公司报告期内的收入变动、新增订单、毛利率变动等情况，采用定性及定量的方式说明公司核心技术、发明专利、研究成果对经营业绩的贡献程度及提升作用;结合上述情况，说明创新成果与核心竞争力的关系，能否构成公司的核心竞争力。
(2)补充说明报告期内公司是否具备独立自主的研发体系，报告期各期研发费用均为零能否体现公司的研发创新能力，如何体现研发创新在公司经营中的重要性，能否体现公司的创新特征;2021年7月后新组建的四个研发团队是否专职从事研发活动，若否，说明主要研发团队非专职从事研发活动是否符合创新性特征，相关研发费用归集及处理是否符合《企业会计准则》等规定;结合发行人在专利合作研发、课题合作研发中的角色、贡献、作用、成果分享模式，说明公司主要研发项目或在关键业务领域的研发活动是否依赖于合作方，采取合作研发的原因及必要性，是否具备独立完成上述研发项目的能力。
(3)模拟测算报告期各期发行人的研发费用，并结合行业创新性特征、可比公司的研发投入、创新成果及应用情况，区分施工、养护业务，分别说明发行人的技术先进性，是否具有更强的创新性;结合主要竞争对手冷补材料的性能及项目应用情况，说明公司研发的新型冷补料是否具有显著优势，是否为客户选取供应商的关键考量因素;说明公司智能养护模式的实施难度如何体现，能否明显促进养护业务收入增长，是否已经为行业内通行做法，若否，说明竞争对手不采取智能养护模式的原因。
(4)结合施工业务的发展前景、研发创新、募投项目及行业技术发展情况，说明公司如何实现传统产业的转型升级;说明公司智能养护模式在解决行业痛点、满足客户更高要求、创造客户新需求等方面如何体现，招股说明书及问询回复中相关内容的描述是否存在夸大情形，若存在，请进行删除或修改。
问题2.关于是否存在转包行为
根据问询回复，报告期内发行人34名员工与发行人发生缴纳项目保证金相关资金往来。员工缴纳项目保证金相关项目为发行人承接项目后，与项目部主要人员签订项目管理责任书，约定由项目部全面实施项目管理，项目实施“结余归己”的考核奖励方式，项目实际发生成本低于公司预控总成本的金额作为相应考核员工奖金进行考核发放。
要求发行人：
(1)补充披露执行“结余归己”考核制度相关项目情况，包括项目名称、预控总成本的确定依据、风险与收益的具体安排等，说明由项目部主要人员缴纳项目保证金以及签订项目管理责任书是否为行业内通行做法，如否，进一步说明发行人采用这一做法的原因及合理性，是否符合相关法律法规的规定。
(2)补充说明公司各项业务的项目部主要人员是否均为公司员工;对于身份是公司员工的，说明员工是否均需缴纳保证金，如否，说明保证金缴纳相关执行标准，缴纳保证金项目相关员工与公司签订劳动合同是否仅因为便于承包项目;对于身份为非公司员工的，说明双方签订协议内容及效力、所涉及的项目数量及比例情况。
(3)补充说明执行“结余归己”考核制度相关项目获取和开发过程中，被考核员工是否与发行人签订竞业禁止条款，是否存在以自身或控制的企业名义在体外承揽工程项目、雇佣劳工、采购建筑材料、工程设备或租赁施工机械设备，以及为发行人代垫各类保证金及成本费用的情形，如存在，请说明相关情况、具体原因及合理性。
(4)补充说明“结余归己”考核制度终止执行后，上述员工在发行人的持续任职情况以及新适用的考核制度情况，说明新旧考核制度的差异情况及合理性。
(5)结合上述情况，对照《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》关于转包的认定标准，逐项论证说明是否构成非法转包。
公开资料显示，杭州路桥于2017年3月3日挂牌新三板，是一家属于土木工程建筑业的市政工程施工、维修及市政养护的运营商和服务商，主要服务于各级市政管理机构、市政经营管理企(事)业单位和部分工程主承包企业。主营业务为市政工程的养护、施工、维修。
