5月12日，证监会官网发布《比亚迪半导体股份有限公司注册阶段问询问题》(以下简称《问询》)，要求比亚迪半导体股份有限公司(以下简称“比亚迪半导体”)结合比亚迪股份同类产品的采购数量、价格及关联占比情况，说明其是否具备独立经营能力、是否存在大股东向发行人输送利益的情形。

自2021年6月比亚迪股份(002594.SZ)公告宣布，拟分拆所属子公司比亚迪半导体至深交所创业板上市，其IPO之路可谓一波三折。其间，比亚迪半导体因发行人律师北京市天元律师事务所被立案调查、申请文件中记载的财务资料已过有效期等原因，曾3次被深交所中止发行上市审核。

今年1月27日，比亚迪半导体创业板首发过会，并于4月29日向证监会提交注册。

图据IC photo

高度依赖控股股东，独立性再受质疑

比亚迪半导体主要从事功率半导体、智能控制IC、智能传感器及光电半导体的研发、生产及销售。自成立以来，公司以车规级半导体为核心，同步推动工业、家电、新能源、消费电子等领域的半导体发展。2019-2021年，比亚迪半导体分别实现营收10.96亿元、14.41亿元、31.66亿元；同期净利润分别为8511.49万元、5863.24万元、3.81亿元。

根据申报材料，比亚迪股份作为控股股东，持有比亚迪半导体72.30%的股份比例。比亚迪半导体约六成收入来自比亚迪股份，且同类产品关联销售毛利率高于非关联销售。2021年，比亚迪股份净利润下滑34.03%，而比亚迪半导体的业绩增长649.54%。同时，比亚迪半导体通过授权使用比亚迪股份的财务系统，并使用比亚迪股份无偿授权的商标。

2019年、2020年和2021年，比亚迪半导体向关联方销售商品、提供劳务及合同能源管理服务的金额分别为6.01亿元、8.51亿元和20.06亿元，占营业收入的比例分别为54.86%、59.02%和63.37%。

比亚迪半导体招股书(注册稿)介绍，公司对关联方销售占营业收入的比例较高，其中主要为向比亚迪集团销售，使得公司客户集中度较高。其中，比亚迪集团指比亚迪股份及其直接或间接控制的其他企业。目前，公司第三方销售拓展虽呈上升趋势，但短期内第三方销售总体规模仍较小。

证监会在《问询》中要求比亚迪半导体要进一步说明，基于市场化谈判向非关联方开拓业务的具体体现，非关联方客户的开展成果，非关联交易是否存在基于与比亚迪股份业务合作或配套等关系而发生的情形，说明相关金额及占比，是否具备独立面向市场获取客户的能力。

12英寸为主流，投资8英寸晶圆设备是否合理

《问询》还要求比亚迪半导体补充说明大规模投资8英寸晶圆生产设备的商业合理性，相关设备是否面临淘汰及跌价风险，以及新能源行业退坡政策、汽车厂商受疫情及相关零件短缺对发行人持续经营能力产生的影响。

2021年8月24日，比亚迪半导体与济南高新财金投资有限公司、济南产业发展投资集团有限公司合资设立济南半导体，注册资本49亿元，其中比亚迪半导体认缴出资约38.1亿元，出资比例为77.75%。

比亚迪半导体以30.5亿元，购买济南高新科技成果转化经纪有限公司(以下简称“济南经纪”)拥有的晶圆制造设备，该套设备用于8英寸晶圆制造，包括光刻机、离子注入机等关键设备，部分设备将用于对济南半导体出资。

《问询》显示，目前多数国际主流半导体设备厂商将资源更多投入在12英寸设备研发及生产上，已停止或减少8英寸厂晶圆设备的生产。

《问询》还发现比亚迪半导体向深交所提交的第二轮审核问询回复中，出现预测差异较大的情况。前次预测济南项目晶圆产量为16万片时，2022年净利润0.67亿元；此后预测晶圆产量为15.81万片时，2022年净利润2.77亿元。

《问询》要求，上述两次预测的假设条件、测算方法、测算结论是否存在较大差异，如是请说明原因，比亚迪半导体的相关预测是否审慎。