新三板企业海泰新能(835985.NQ)于近日收到了北交所上市申请文件的第二轮审核问询函。
海泰新能，公司全称唐山海泰新能科技股份有限公司，成立于2006年04月17日，现任总经理巴义敏，主营业务为以晶硅太阳能光伏组件的研发,生产,加工和销售为核心，并开展太阳能光伏电站的开发,建设,运营等业务。
问题1.光伏电站投资运营和出售业务的风险
根据申请文件，海泰新能共有4项光伏电站已投入运营，其中2项计划长期自持自用，2项已对外出售;另有2项光伏电站正在建设，5项光伏电站尚未开工，相关电站建成后均计划出售，出售价格拟按照4-5元/W的发电能力评估，预计可带来电站销售收入61.3-76.7亿元。2021年出售2座电站确认资产处置收益4,223.75万元。
(1)光伏电站出售的相关合规性。
要求海泰新能：
①说明已售出电站股权转让对价的具体评估方式;结合相关电站资产负债及盈利情况等，说明相关评估方式的合理性及定价的公允性，具体说明转让前后相关股权和资产的会计核算和处理方式，处置收益计算是否准确。
②说明出售电站的内外部决策程序，在获取电站项目过程中是否与政府或其他合作方约定建设后运营，在电站建设和融资过程中是否取得政府补贴、是否附带相关要求，海泰新能获取电站项目后短期内对外出售的行为是否符合相关约定或要求、是否需要进行审批，出售电站的过程是否存在程序瑕疵。
③出售过程中是否存在商业贿赂等违法违规情形，是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情形，海泰新能关于防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及执行情况。
(2)电站建设、运营和出售的相关风险。
要求海泰新能：
①说明海泰新能寻找到电站受让方的主要方式、是否存在较难寻找受让方的风险;结合已出售电站受让方及行业内其他电站运营企业对收购电站规模、盈利情况、电能转换效率等方面要求，说明海泰新能在建和拟建电站建成后是否存在出售困难或折价出售的风险;结合已建成电站运营情况，说明如无法短期内寻找到受让方，海泰新能是否需运营电站，建设和运营过程中是否需要债务融资;结合相关电站的运营成本、债务成本等，量化分析电站运营的资金需求及对海泰新能未来收入、资金状况的影响，说明是否会对海泰新能持续经营能力产生重大不利影响。
②说明电站建设中与合作方的具体合作方式，海泰新能电站运营过程中是否需优先免费向合作方供电，未来出售电站的出售估值和盈利预测是否考虑了向合作方的供电成本，电站销售收入等测算是否审慎。
③说明未来出售电站业务是否会成为海泰新能的主营业务，是否会导致海泰新能收入利润结构产生重大变化，相关资产处置收益是否会纳入经常性损益。
要求海泰新能结合前述事项，有针对性的揭示电站建设、运营和出售过程中的风险。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题2.毛利率下滑及收入增长可持续性
(1)2021年毛利率大幅下滑。
根据申请文件，2019-2021年海泰新能毛利率剔除运费影响后分别为10.30%、10.51%、8.79%，各期产品毛利率和销售价格均低于同行业可比公司，部分原因为可比公司外销占比较高。2021年在166、182、210等大尺寸组件产品销售占比明显提升情况下，海泰新能毛利率明显下降。
要求海泰新能：
①结合可比公司内销产品结构等，分析说明海泰新能不同规格内销产品毛利率与可比公司差异情况，说明在组件尺寸持续增长且主要性能指标整体不低于可比公司的情况下，海泰新能2021年毛利率明显下降的具体原因，是否通过低价竞争方式获取订单。
②结合同行业公司在硅片、电池片等上游行业布局情况，说明海泰新能未来在原材料供应和上游议价能力上与可比公司相比是否存在竞争劣势。
③结合行业技术和趋势，说明未来组件尺寸是否存在进一步增长并超过210尺寸的可能，海泰新能目前生产设备能否适配生产，是否需要升级改造，如需要，说明相关升级改造对海泰新能生产成本和毛利率的具体影响。
④结合运费定价方式，量化分析报告期内海泰新能境外销售结算方式变化和运费价格变化对海泰新能境外销售的具体影响。
⑤结合采购定价的具体方式和在手订单销售定价情况，进一步说明海泰新能采购成本上涨压力能否得到有效传导，是否会对海泰新能毛利率产生不利影响。
(2)项目制电站订单收入可持续性。
根据申请文件，2020-2021年海泰新能收入规模由26.41亿元增长至45.19亿元，收入主要来自于客户分布式和集中式电站项目，其中集中式电站建设属于项目制，电站建设完成后不需要持续组件供应，2021年行业内分布式电站建设规模首次超过集中式。
要求海泰新能：
说明集中式电站客户的销售占比、订单获取方式、在手订单及执行情况，结合相关电站建设周期、各期新获取集中式电站项目订单情况等，分析说明在行业趋势逐步由集中式向分布式电站转换的情况下，海泰新能集中式电站销售订单是否具有可持续性，未来在手订单项目建设完成后是否存在收入大幅下降的可能，2021年业绩大幅增长是否为偶发性。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题3.通过第三方居间服务获取订单
根据申请文件，报告期内海泰新能通过第三方居间服务、与各地方设计院合作在项目可行性研究报告中使用海泰新能组件等方式获取订单，2019年主要销售服务商中存在多个自然人服务商。报告期各期海泰新能销售服务费率明显高于可比公司。
要求海泰新能：
(1)说明通过第三方居间服务、与设计院合作项目获取订单的金额、对应支付的佣金金额及比例，可比公司的促销费用、市场推广费与海泰新能销售服务费的性质是否相同，海泰新能采用第三方服务的方式及支付佣金的比例是否符合行业惯例，报告期内是否先签订销售合同、后签订服务合同的情况，是否存在未达到合同约定的付款条件即支付服务费用的情况。
(2)结合相关服务商开展光伏组件销售推广业务的业务规模，说明是否存在服务商主要为海泰新能服务的情况。
(3)具体说明与个人服务商合作的背景和原因，报告期各期通过个人服务商获取订单的金额，结合相关人员的从业背景等，进一步说明通过相关个人服务商获取订单的合理性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明未能进行访谈或函证核查的服务商类型及未回复原因，相关服务协议和支付凭证是否真实有效，并对上述事项发表明确意见。
问题4.报告期内海泰新能研发费用较低
根据申报材料及问询回复，海泰新能通过自主研发或机构合作积累核心技术，与河北工业大学、南开大学、唐山科技局等科研机构建立了较为紧密的产学研协作关系。
报告期内，海泰新能研发投入为5,817.14万元、8,377.85万元、16074.04万元，直接材料支出占84.62%、87.39%、91.67%，研发费用仅为1,018.06万元、1,342.66万元、1,237.24万元，研发人员人均薪酬为6.49万元、6.93万元、7.45万元，远低于公司行政管理及财务人员、销售人员和同行业研发人员平均薪酬。
要求海泰新能：
(1)说明与上述科研机构合作的方式、合作研发的具体项目、研发进度、研发成果的权益归属等，合作研发项目对海泰新能的核心技术和产品的提升体现在哪些方面。
(2)结合报告期内研发投入的构成以及研发人员变动情况、学历结构、专业背景、薪酬水平、在研发项目中的贡献等，说明研发人员薪酬远低于公司行政管理及财务人员、销售人员和同行业研发人员平均薪酬的原因，研发人员是否实际从事研发工作。
(3)海泰新能在问询回复中使用“半片技术迭代速度领先于行业”、板块互联产品“引发同行小间距设计优化风潮”、大尺寸技术“效率提升处于行业先进水平”等表述，请说明上述表述是否具有可量化的事实和依据，是否有误导投资者的可能。请保荐机构、海泰新能律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题5.向唐山晶拓集中采购铝边框并出售的合理性
根据申请文件，2019年-2020年海泰新能向唐山晶拓采购光伏组件辅材铝边框，金额分别为13,216.93万元，6,147.60万元，其中2019年唐山晶拓为海泰新能第一大供应商，2019年第四季度存在向唐山晶拓大量集中采购的情形，采购金额占2019年全年的49.60%。
报告期内，海泰新能采购的铝边框除生产领用外，还存在向深圳市比亚迪、江阴创越和江阴旭初等公司销售的情况，共销售198,855套、44,771套、223,203套，其中江阴旭初同时也是唐山晶拓的供应商。唐山晶拓于2020年注销，注销后5名员工入职海泰新能。
要求海泰新能：
(1)说明与深圳市比亚迪、江阴创越、江阴旭初进行铝边框贸易的具体内容、原因，江阴创越和江阴旭初既是海泰新能的铝边框供应商又是海泰新能的客户的合理性，是否符合行业惯例。
(2)结合铝材价格变动、光伏组件的订单、铝边框销售订单等情况，进一步说明2019年第四季度向唐山晶拓大量集中采购铝边框的合理性。
(3)请说明海泰新能与供应商唐山晶拓均向江阴旭初采购的原因及合理性，江阴旭初与唐山晶拓是否存在关联关系、与海泰新能及唐山晶拓是否存在其他利益安排。请保荐机构、海泰新能律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题6.其他问题
(1)关于日本海泰。
根据申请文件，日本海泰为海泰新能的海外销售子公司，报告期内共有员工2人，营业收入为6,214.89万元、9,853.52万元、5,686.55万元。要求海泰新能说明日本海泰开展销售业务的方式，主要经销商和销售服务商的基本情况、合作历史，不同销售模式实现的销售收入，境外销售是否主要依赖单一经销商或销售服务商，境外销售收入核查是否真实、准确。
(2)关于光伏玻璃采购。
根据问询回复，2020年海泰新能向蚌埠金杨建材和苏恩(苏州)科技采购太阳能玻璃，采购金额为724.04万元、674.54万元，2021年苏恩科技成为海泰新能光伏玻璃第二大供应商，采购金额为4,319.96万元，上述两家公司均为唐山金信新能源科技有限公司经销商。
要求海泰新能说明其与唐山金信同为唐山企业却通过外地经销商采购的原因与合理性，采购价格的公允性，是否需要承担额外的物流运输成本。
