北京金橙子科技股份有限公司(下称“金橙子”)回复科创板二轮问询。
图片来源：上交所官网
金橙子主营业务为激光加工设备运动控制系统的研发与销售，并能够为不同激光加工场景提供综合解决方案和技术服务。公司主要产品包括激光加工控制系统、激光系统集成硬件及激光精密加工设备等。
金橙子曾在新三板挂牌，2016年11月1日挂牌新三板，2020年4月21日终止新三板挂牌。
在二轮问询中，上交所主要关注金橙子行业领域、科创属性、主要产品、客户与收入、研发费用、间接股东、实际控制人等9个问题。
关于科创属性，上交所要求发行人：(1)说明激光加工控制系统底层架构情况，是否为改良型软件产品，与国内外同行业公司振镜控制系统产品核心技术指标对比情况;(2)结合指标对比情况、标准功能控制系统产品生产难度较低、盗版软件市场份额较大的情况，说明发行人激光加工控制系统产品技术先进性与技术壁垒的具体体现;(3)说明高端领域振镜控制系统、振镜产品技术壁垒的体现，发行人激光加工控制系统、振镜应用高端领域的场景与收入占比，发行人振镜控制系统、振镜产品与高端领域振镜控制系统、振镜产品的技术差异;(4)说明发行人已不再使用的软件著作权数量占比，结合与同行业企业在产品单价、知识产权数量等方面的差异说明振镜控制系统与伺服控制系统技术难点与技术壁垒差异;(5)进一步说明发行人激光加工控制系统、振镜产品、激光调阻设备生产研发的技术难点与先进性体现。
金橙子回复称，公司软件产品属于自主可控产品，而非改良型软件产品。
公司在高精密振镜控制系统深耕多年，形成了丰富的技术积累及产品线，振镜控制系统的核心技术虽然在部分领域相比国外竞争对手尚存在一定差距，但多项核心性能指标已经达到国际同类产品水平，同时相比国内市场供应商处于领先地位，发行人核心技术具有先进性特征。
除激光加工控制系统外，发行人围绕激光振镜控制的产品还包括激光振镜、激光调阻设备。从激光振镜市场格局来看，国际厂商主要为德国ScanlabGmbH;国内厂商主要包括江苏金海创科技有限公司(公开资料显示其2020年振镜销售8.6万套)、深圳市腾富泰科技有限公司、深圳市欧亚激光智能科技有限公司等，目前在国内市场中占有较高的市场份额。虽然近年来国内厂商快速发展，中低端振镜产品已经实现较高国产化能力，但高端应用领域仍主要依赖国际厂商。基于振镜加工技术的深厚积累，发行人振镜产品主要自主开发中高端振镜产品、对标国际厂商，相关产品及技术指标在国内处于先进水平、主要指标中部分指标能够赶超国际厂商，具有先进性特征。如发行人INVINSCAN振镜与德国Scanlab的VarioSCANde20i产品技术指标相近，光斑速度均可达到4,200mm/s，跟随误差均可到0.6ms等。
发行人振镜产品主要配套公司激光加工控制系统的设备商客户，囿于研发及生产等资源投入的局限性，目前振镜产品的销售规模、与控制系统的配套率尚处于较低水平，未来随着发行人加大研发及人员投入，预计销售规模存在较大的增加空间。
从激光调阻设备市场格局来看，行业内从事激光调阻设备的公司主要包括发行人、杰普特(688025)、美国ESI、日本欧姆龙、台湾雷科等。由于公开市场缺少涉及国外相关企业的技术指标详细信息，发行人仅获取杰普特的相关核心性能指标。杰普特(688025)系国内知名调阻设备生产厂商，根据其2021年年度报告及招股说明书等文件测算，该公司2021年激光调阻设备的销量约703台。
经指标对比，发行人技术指标与杰普特核心指标不存在明显差异，处于国内先进水平。未来随着公司资本实力及品牌度提升，发行人激光调阻设备销售规模预计存在良好增长空间。
经过多年深耕技术研发，虽然在部分前沿技术布局方面尚存在差距，发行人已逐步具备与国际厂商竞争的技术水平和实力，不仅在多项技术指标方面达到国际领先企业的水平，在国内市场中亦赢得较高的市场份额，突显了发行人核心技术的先进性特征。
发行人激光加工控制系统的技术难度主要集中在核心软件的研发环节;标准功能控制系统产品的核心软件部分功能受限导致功能数量少于中高端控制系统，其生产难度因功能模块减少导致相应控制卡硬件生产复杂度相比中高端控制系统存在一定差异，而其功能模块的核心软件底层算法与中高端控制系统对应软件不存在差异。
发行人激光加工控制系统多数核心技术指标能够达到甚至超过国外竞争对手，在功能应用领域在国内处于领先水平;标准功能控制系统仅在硬件生产环节相比中高端控制系统存在一定差异，但系统产品功能的底层架构及控制算法一般与中高端控制系统的相同功能不存在差异;激光振镜控制系统的盗版行为限于盗版商破解控制系统加密方式、机械化复制，而非掌握控制系统本身的核心技术，同时盗版行为亦侧面反应了控制系统技术本身的开发难度，故发行人激光加工控制系统具有技术先进性及技术壁垒。
振镜控制系统和伺服控制系统两种主流的激光加工控制系统，由于技术侧重点、应用场景等存在不同，其产品单价受应用背景影响存在一定差异，在软件著作权数量方面不存在明显差异;两者均专用于激光加工控制领域，涉及产业深度融合、多专业学科交叉，并根据制造业转型升级需要持续进行技术升级迭代，均具有较高的技术难度及技术壁垒。
关于实际控制人，根据首轮问询问题11的回复，(1)发行人实际控制人马会文、吕文杰、邱勇和程鹏在《一致行动协议》中约定，任意一方所提议案出现不一致意见时，经投票表决表决未获得占合计持股数二分之一以上的股份表决通过的，放弃将该提案提交公司董事会/股东大会;(2)四人合计直接持有公司66.98%股权，并通过可瑞资、精诚至控制公司22.63%股权。
上交所要求发行人：(1)说明上述提案权意见分歧解决机制约定是否合理，是否对公司治理产生不利影响;(2)就共同实际控制人控制表决权比例较高的情况进行重大事项提示。
金橙子回复称，根据马会文、吕文杰、邱勇和程鹏签订的《一致行动协议》，在提案权一致方面，如各方经充分协商后，就任意一方所提议案出现不一致意见时，应按照各方各自持有的公司股份数额占其合计持股数的比例投票表决。各方一致同意，经占合计持股数二分之一以上(不含本数)的股份表决通过提案申请的，以协议各方名义共同向董事会/股东大会提出提案;经前述表决未获得占合计持股数二分之一以上的股份表决通过的，放弃将该提案提交公司董事会/股东大会。
马会文等四人约定上述提案权意见分歧解决机制，系遵循少数服从多数的原则。对于未获得占合计持股数二分之一以上的股份表决通过的议案，约定放弃将该提案提交公司董事会/股东大会，主要系基于充分尊重马会文等四人的意愿，促使四人对于需要提交至董事会/股东大会的提案予以重视、充分协商并达成一致意见，保证最终决策的一致性。
马会文等四人作为公司的共同实际控制人，在公司发展战略方向、公司重大决策等方面高度一致，不存在分歧。自签署上述《一致行动协议》以来，马会文等四人在公司历次股东大会及董事会提案方面均保持了一致意见，未因履行上述提案权意见分歧解决机制发生过纠纷。
因此，上述提案权意见分歧解决机制为马会文等四人的决策及公司治理提供了重要引导，发挥了重要作用，未产生重大不利影响。
鉴于上述提案权意见分歧解决机制中，放弃将该提案提交公司董事会/股东大会的约定，可能会导致部分提案不能及时提交公司董事会/股东大会，为更好地明确马会文等四人未来关于提案权的一致行动关系并进一步完善公司治理机制，马会文、吕文杰、邱勇、程鹏四人经协商一致，于2022年4月重新签订了《一致行动协议》，对提案权意见分歧解决机制进行完善，修改后的约定为：“如各方经充分协商后，就任意一方所提议案出现不一致意见时，应按照各方各自持有的公司股份数额占其合计持股数的比例投票表决。各方一致同意，经占合计持股数二分之一以上(不含本数)的股份表决通过提案申请的，以协议各方名义共同向董事会/股东大会提出提案;经前述表决未获得占合计持股数二分之一以上的股份表决通过的，以甲方的意见为准”。该约定中“甲方”系指马会文。
根据该约定，对于经表决未获得占合计持股数二分之一以上的股份表决通过的提案，以马会文的意见为准，由马会文决定是否以协议各方名义共同向股东大会/董事会提出该提案。该约定机制将避免提案权无法有效行使的情形，避免出现僵局，亦将促使马会文等四人对于提案更加谨慎、充分协商。
综上所述，经马会文等四人重新约定的提案权意见分歧解决机制具有合理性，未对马会文等四人行使提案权造成困扰，不会对公司治理产生重大不利影响。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”部分对就共同实际控制人控制表决权比例较高的情况补充进行了风险提示，具体内容如下：
“六、实际控制人控制风险
截至2021年12月31日，公司实际控制人马会文、吕文杰、邱勇和程鹏合计直接持有公司66.98%股权，并通过可瑞资、精诚至控制公司22.63%股权，四人合计控制公司89.61%股权，控制表决权比例较高。本次发行后马会文、吕文杰、邱勇和程鹏控制的公司股份比例仍处于绝对控股地位。公司存在实际控制人利用其控制权损害公司利益、侵害其他股东利益的风险。”
