合肥新汇成微电子股份有限公司(下称“汇成股份”)回复科创板首轮问询。
图片来源：上交所官网
在科创板首轮问询中，上交所主要关注汇成股份实控人大额负债及股权质押、核心技术、竞争状况及客户分布、长期资产、期间费用、现金流量、员工人数下降、国有股东事宜等15个问题。
关于实控人大额负债及股权质押，上交所要求发行人说明：(1)控股股东及实际控制人对外负债的情况及形成过程、到期时间、偿还情况和后续偿还资金安排，是否具备清偿能力;(2)控股股东及实际控制人股权质押的具体情况，是否存在实现质押权的风险;(3)上述事项是否影响控制权清晰稳定，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》关于“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”等发行条件，并充分提示相关风险。
汇成股份回复称，截至2021年6月30日，控股股东扬州新瑞连其他应付款余额为39,750.70万元。
上述其他应付款中，对合肥创投的其他应付款11,000万元系扬州新瑞连根据相关股权转让协议应向其支付的第四期股权转让款，扬州新瑞连已于2021年9月支付12,150.00万元，并于2021年11月支付完毕剩余款项，故截至2021年9月，扬州新瑞连应付合肥创投款项已基本支付完毕，不存在对合肥创投未披露的大额负债。
除合肥创投外，扬州新瑞连其他应付款均系与其合伙人杨会、纪念及其关联方之间的资金拆借，均为合伙人向扬州新瑞连提供的借款，不涉及未披露的对外负债。鉴于本问题回复“1、实际控制人的对外负债情况”部分已完整披露实际控制人郑瑞俊、杨会的对外负债情况，故除前述已披露的对外负债外，扬州新瑞连不存在其他对外负债。
综上，公司实际控制人郑瑞俊、杨会夫妇资信状况良好，持有众多资产，还款资金来源较为充足，具备清偿债务的能力。
报告期内，发行人控股股东所持发行人股份曾存在质押情形，相关质押系为发行人获得银行贷款所提供的增信措施，具体情况如下：
1、扬州新瑞连所持发行人800万股之股份质押的形成过程
2017年8月22日，发行人与中国建设银行股份有限公司合肥龙门支行(以下简称“建设银行龙门支行”)签署《固定资产贷款合同》，约定发行人向建设银行龙门支行借款人民币6,800万元用于固定资产投资，借款期限为6年，自2017年9月19日起至2023年9月18日。
合肥鑫城国有资产经营有限公司(以下简称“合肥鑫城”)为上述借款的偿还提供连带责任保证，并于同日与建设银行龙门支行签署《保证合同》，扬州新
瑞连以其持有的汇成有限6,850万元出资额为合肥鑫城上述保证提供质押反担保。
2017年8月29日，扬州新瑞连就上述股权质押事项办理股权出质登记。
2021年7月，经与合肥鑫城协商一致，扬州新瑞连解除上述股份质押登记，并重新与合肥鑫城签署《反担保保证合同》，扬州新瑞连以其持有的发行人800万股股份为合肥鑫城上述保证提供质押反担保。
2021年7月29日，扬州新瑞连就上述股份质押事项办理股份出质登记。
2、扬州新瑞连所持发行人1,200万股之股份质押的形成过程
2018年8月28日，发行人与建设银行龙门支行签署《固定资产贷款合同》，约定发行人向建设银行龙门支行借款人民币8,200万元用于固定资产投资，借款期限为60个月，自2018年9月29日至2023年9月18日。合肥鑫城为上述借款的偿还提供连带责任保证，并于同日与建设银行龙门支行签署《保证合同》，扬州新瑞连以其持有的汇成有限10,560万元出资额为合肥鑫城上述保证提供质押反担保。
2018年9月25日，扬州新瑞连就上述股权质押事项办理股权出质登记。
2021年7月，经与合肥鑫城协商一致，扬州新瑞连解除上述股份质押登记，并重新与合肥鑫城签署《反担保保证合同》，扬州新瑞连以其持有的发行人1,200万股股份为合肥鑫城上述保证提供质押反担保。
2021年7月29日，扬州新瑞连就上述股份质押事项办理股份出质登记。
(二)上述股权质押的解除情况
前述股份质押已于2021年12月21日全部解除，公司已取得《股权出质注销登记通知书》。
截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在质押情形，亦不存在实现质押权的风险。
截至本回复出具日，控股股东扬州新瑞连股份质押已全部解除，发行人控股股东、实际控制人所持股份权属清晰，不存在质押情形。
实际控制人郑瑞俊从事企业经营时间较长，有一定的经营积累及融资能力，财务状况良好。郑瑞俊、杨会夫妇现持有众多投资资产，可以通过资产处置变现、所投资公司分红以及借助相关资产进行融资等多种方式进行资金筹措，还款资金来源较为充足，具备清偿债务的能力，预计债务到期后因实际控制人无法清偿债务导致公司控制权变更的可能性较小。
综上，扬州新瑞连股份质押已全部解除，实际控制人具备清偿债务的能力，其所持公司股份权属清晰，不存在重大权属纠纷，债务到期后因实际控制人无法清偿债务导致公司控制权变更的可能性较小，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》关于“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”等发行条件。
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“二、实际控制人借款金额较大，存在影响公司实际控制人稳定性的风险”中充分提示相关风险。
关于核心技术来源，根据申报材料：(1)发行人核心技术人员共4名。均曾在颀邦科技下属子公司任职，颀邦科技为市场第一大显示驱动芯片封测企业;(2)江苏汇成于2016年7月成为发行人全资子公司。2011年成立时江苏汇成具体技术研发、生产经营等事项由中国台湾籍管理团队负责。汇成股份依托江苏汇成前期资源迅速发展，目前可以针对8吋及12吋晶圆提供显示驱动芯片的金凸块制造、封装测试服务。
上交所要求发行人说明：(1)发行人核心技术的来源和形成发展过程，设立短期内公司业务发展较快的原因，发行人与江苏汇成在业务、技术、人员方面的关系及发展过程，未将江苏汇成作为上市主体的原因;(2)核心研发团队构成情况及背景，核心技术人员是否存在违反原任职单位关于竞业禁止、保密协议约定的情形，发行人核心技术、产品的研发是否涉及其原任职单位的技术成果，是否存在纠纷及潜在诉讼风险。
汇成股份回复称，发行人核心技术均为自主研发，来源合法合规。依托江苏汇成多年技术、人才、客户资源等积累，基于12吋产品的先发优势、领先的技术优势、知名客户的资源优势、政府的大力支持与显示驱动芯片市场的持续增长等因素叠加，公司在设立后短期内业务规模大幅增长。
为契合安徽省与合肥市政府集成电路的产业布局，充分享受政策红利，发挥产业集群协同作用，迎合12吋大尺寸晶圆封测趋势，公司将汇成股份设置成上市主体。
公司未将江苏汇成作为上市主体是结合多方面因素考量后的结果，以汇成股份作为上市主体未来将更具优势和品牌效应。
《专利法》第六条规定，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位，申请被批准后，该单位为专利权人。利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造，单位与发明人或者设计人订有合同，对申请专利的权利和专利权的归属作出约定的，从其约定。《专利法实施细则》第十二条规定：“专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：(一)在本职工作中作出的发明创造;(二)履行本单位交付的本职工作之外的任务所做出的发明创造;(三)退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。”
发行人的核心技术涉及的主要专利均为发明人在发行人任职期间，利用发行人的物质技术条件、在履行发行人交办的工作中开发完成的，其权利属于发行人。
发行人相关产品的技术来源不存在来自于相关人员在其他单位的职务发明，也不存在其他人以职务发明出资或转让等方式投入发行人的情形。
根据中国台湾律师出具的法律意见书并经通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站进行查询，截至本问询回复出具日，不存在发行人因知识产权侵权或其研发人员与前任职单位关于技术成果、职务发明侵权的争议或纠纷。
综上，发行人核心技术、产品的研发不涉及核心技术人员原任职单位的技术成果，不存在纠纷及潜在诉讼风险。
