新三板企业高德信(832645.NQ)于近日收到了关于深圳市高德信通信股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函。
问题1.线路等资产核算准确性及减值计提充分性
根据问询回复，(1)截至2021年6月30日，高德信线路资产净值合计3.85亿元，为高德信的核心资产，高德信不同线路资产金额差异较大，最低为1.68万元，最高为8,995.33万元。
(2)深圳市圳通通信有限公司、深圳宏运美科技有限公司为高德信主要的工程施工供应商，高德信存在报告期内与深圳市圳通通信有限公司签订光缆采购合同但报告期前已确认相应资产的情形，同时存在报告期内与深圳市圳通通信有限公司、深圳宏运美科技有限公司所签光缆采购合同签订日期晚于合同履行截止日期的情形。
(3)2020年末、2021年6月末高德信线路资产均同比增长，但专用设备如服务器、光传送网设备、路由器、安全设备、防火墙等均同比减少。
(4)高德信变更后的线路资产折旧年限与鹏博士相当，但高于中国联通等其他电信运营商，线路资产、专用设备的预计净残值率大幅高于行业平均水平。
(5)高德信各期对线路资产和专用设备的盘点比例较低，其中2019年末盘点比例仅为5.46%，主要是受新冠疫情影响。
(6)高德信互联网接入业务收入2020年较2019年下滑明显，但未对相应线路资产计提减值准备。
要求高德信：
(1)结合不同线路资产的成本构成明细量化分析不同线路资产账面价值差异较大的原因和合理性，说明线路资产的成本归集及核算是否准确。
(2)补充披露上述未与工程施工供应商签订合同而提前施工的具体情况及合理性，说明除上述情况外是否存在其他未签合同即产生交易的情形，说明未签合同情况下如何保证资产入账的真实准确性，是否存在税收合规风险。
(3)说明高德信向深圳市圳通通信有限公司、深圳宏运美科技有限公司等采购光缆的最终来源及最终供应商情况，是否与高德信存在关联关系;说明高德信在铺设主干线路、社区线路时的具体流程，是否需取得相应资质或备案，取得资质或备案的主体是否为高德信;以及高德信未自行进行工程施工而采用外包方式的原因及合理性。
(4)量化分析2020年末、2021年6月末高德信线路资产均同比增长，但专用设备如服务器、光传送网设备、路由器、安全设备、防火墙等规模均同比减少的合理性，说明已投资建设长度超过8,000公里的线路资产的主要供应商情况和对应采购线路资产原值和现值情况，线路资产与专用设备是否存在配比关系，以及线路资产和专用设备占比构成情况与同行业上市公司存在较大差异的原因。
(5)说明高德信线路资产折旧年限高于中国联通的合理性，按照变更前的折旧年限和行业平均残值率测算对高德信经营业绩的具体影响，并就高德信线路资产折旧年限、残值率高于同行业公司的情形及具体影响作重大事项提示和风险揭示。
(6)说明在盘点比例较低的情况下，高德信如何确认各期末固定资产、在建工程账面价值的真实性、准确性和完整性。
(7)说明报告期各期末对固定资产、在建工程进行减值测试的具体过程，减值计提的计算依据，结合2020年家庭宽带收入和商企宽带收入的变动趋势说明在收入下滑明显的情况下未对相关资产计提减值准备的合理性，结合同行业固定资产减值计提情况说明高德信资产减值计提是否充分。
要求保荐机构、申报会计师：
(1)对上述事项进行核查并发表明确意见。
(2)说明如何对报告期各期的固定资产、在建工程进行充分、有效的核查，包括核查方式、核查标准、核查比例、核查证据及核查结论。
(3)说明参与监盘的具体情况，包括参与监盘时间、地点、人员、范围、各类固定资产、在建工程的监盘方法、程序、比例、实施的其他替代程序的性质及实施的具体情况、是否现场取得经高德信确认的盘点表以及相关结果的处理情况。
(4)说明固定资产减值复核程序，公司固定资产是否存在减值风险;说明固定资产折旧年限合理性的复核程序，并就公司固定资产账实相符，金额核算准确性发表明确意见。
问题2.客户供应商重合情形下交易的公允性
根据问询回复，报告期内，高德信存在客户与供应商重合的情形，这部分客户、供应商主要是与公司同属于电信行业或上下游相关行业，在行业内经营多年，积累了一定的客户资源或渠道资源，双方在业务开展过程中基于业务需求、合作关系、成本控制等因素考虑，存在采购同时销售、销售同时采购的情形。
例如，高德信向第一大供应商深圳市圳通通信有限公司采购带宽资源、工程施工、软硬件等，报告期各期采购金额分别为5,278.23万元、11,289.46万元、10,405.68万元、3,064.64万元，同时高德信向深圳市圳通通信有限公司提供互联网接入和专线组网服务。
要求高德信：
(1)逐一详细说明报告期内客户、供应商重合的背景及合理性，是否存在向同一合作方采购和销售的内容相同的情况，如有，分析交易的必要性、合理性及价格的公允性。
(2)结合第三方可比价格或者市场价格等说明与高德信客户供应商重合情形下交易价格的公允性，是否存在为高德信支付成本费用或采用不公允的交易价格向高德信提供经济资源的情况、是否存在其他利益安排。
(3)结合同行业可比公司情况说明客户供应商重合是否符合行业惯例。
要求保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明对客户供应商重合情形下交易公允性的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据及核查结论。
问题3.收入确认合规性
根据问询回复，高德信互联网接入和专线组网业务的收入确认政策为“每月按合同约定的固定金额确认收入”，高德信存在部分合同实际收入确认情况与披露的收入确认政策不一致的情形。
如与中国联通深圳市分公司签订的销售合同(光纤专线)总金额为149.36万元，签订期限为2019.05.30-2021.05.31，其中，2019年度、2020年度、2021年1-6月分别确认收入61.92万元、54.77万元和23.35万元，2019年半年确认收入金额大于2020年全年收入;与深圳市速必拓网络科技有限公司等签订的合同约定“按每月的实际流量计算每月的费用总额”。
要求高德信：
(1)说明“每月按合同约定的固定金额确认收入’’的具体含义，是否在所有合同中明确约定服务提供量、每月月租费。
(2)说明“以每月的实际流量计算每月的费用总额”的所有合同情况以及实际使用流量的确认方法，是否需要客户确认，收入确认的具体依据以及该种情形是否属于“每月按固定金额确认收入”。
(3)逐一分析说明报告期各期确认金额与“每月按合同约定的固定金额确认收入”存在差异的项目情况、原因及合理性，高德信披露的收入确认政策是否真实、准确、完整。要求保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题4.应收账款坏账计提是否充分
根据问询回复，高德信2018年变更应收账款坏账计提比例，将账龄6个月以内(含6个月)应收款项坏账准备计提比例变更为0%;账龄6个月至1年应收款项坏账准备计提比例仍为5%。
2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，对应收款项按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备，公司对1年以内的应收账款预期信用损失率确定为3%，低于同行业公司鹏博士、铜牛信息等。
报告期各期末，高德信1年以内应收账款余额占比分别为94.33%、99.29%、96.72%和98.70%。1年以上应收账款客户主要为上市公司鹏博士集团下属公司，如北京时代互通电信技术有限公司、长城宽带网络服务有限公司惠州分公司。
要求高德信：
(1)结合新金融工具准则的相关要求，说明预期信用损失率的确认依据和过程，预期信用损失率低于原按照账龄计提坏账比例及同行业公司的原因及合理性，说明应收账款坏账计提是否充分。
(2)结合1年以上应收账款客户经营情况及财务状况，说明是否与高德信存在关联关系，对1年以上未回款客户均未单项计提坏账的原因及合理性。
(3)对高德信应收账款坏账计提比例低于同行业公司以及高德信经营业绩的具体影响做重大事项提示及风险揭示。要求保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题5.合作商模式下交易的真实性和公允性
根据问询回复，高德信综合性社区家庭宽带业务主要采用合作商模式，由合作商在公司指导下安排专业人员以公司名义负责所在区域家庭宽带的安装、账号开通、网络测试和运行维护，公司按收入金额的40%支付给合作商作为用户维护成本。
高德信选择的合作商对所在综合性社区物业管理和住户情况较为熟悉，并具有一定的运维经验。2020年4月24日之前，公司为快速推进综合性社区家庭宽带业务的增长，简化收款流程，由合作商代收款后统一转账给公司。
2020年4月，公司与第三方托收平台——联动优势合作，家宽业务的收款委托该第三方托收平台进行，不再由合作商负责收款。中介机构主要通过函证报告期内与家宽合作商的结算数据验证家庭宽带收入真实性、准确性。
要求高德信：
(1)说明高德信现有合作商的规模构成及经营业绩情况，合作商主要覆盖的经营区域范围，报告期内与高德信终止合作的合作商基本情况，终止的具体原因，终止合作后是否导致高德信与相关区域终端客户关系存在不确定风险以及应对措施，补充披露主要合作商与高德信的合作年限、是否属于突增合作商，高德信的合作商是否仅为高德信提供服务，结合定价依据及其公允性说明是否存在利益输送、商业贿赂、体外资金循环的情形。
(2)根据实质重于形式的原则，说明合作商及其主要人员与高德信及其实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他特殊关系，合作商发展相关客户的持续性是否存在较大的不确定性，高德信对合作商是否存在较大的渠道依赖。
(3)说明高德信与合作商确认的收入是否真实，用户维护成本定价的具体依据和具体支付时点，高德信向其支付的费用是否取得相关收据或发票，结合款项支付情况说明公司报告期各期用户维护成本的计提标准、计提情况、发放情况及期末余额。
(4)结合与合作商签订的合同条款说明未将“合作商收款后统一转账给公司”的情形认定为第三方回款的依据及合理性，2020年4月不再由合作商进行收款的原因，合作模式是否发生重大不利变化，合作商收款是否具有较大风险。
(5)说明合作商模式是否为行业通行的模式，有无可比的上市公司，该销售模式是否存在商业贿赂及区域垄断、妨碍破坏竞争对手生产、强迫交易等不正当竞争情形，是否与终端客户存在诉讼纠纷以及负面舆情等情形，高德信针对合作商模式是否建立相关内部控制制度来防范相关风险，说明内部控制的建立情况及执行有效性。要求保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题6.新增光纤建设是否匹配市场需求解释不充分
根据问询回复，本次募投项目投资于深圳市宝安区、光明区、龙华区及广州市四地的宽带接入网光纤建设及机房设备升级，涉及扩大已有公司少部分的网络覆盖社区和公司网络空白社区，主要用于新铺设光纤、新建机房及光交箱等。
(1)未说明新增建设光纤与光纤覆盖区域实际需求的匹配性。
要求高德信：
①说明新铺设光纤数量、长度、资产价值与新建机房及光交箱等设备数量、资产价值的匹配性;
②说明新建光纤覆盖区域的主要宽带接入服务商服务内容及定价情况，高德信服务内容及定价与区域内已有服务商相比是否存在优势，并结合上述情况说明高德信新建光纤覆盖区域内是否具备竞争力，是否具备足够市场需求;
③结合高德信当前各铺设光纤社区内使用高德信宽带接入服务户数与铺设光纤数量、长度及资产价值的配比情况，宽带接入服务户数与区域内总户数占比情况，分析说明目前新建光纤覆盖社区中潜在客户数量，说明运营收入及成本估算的对应收入、成本及毛利情况是否合理。
(2)新建光纤覆盖区域是否存在成熟性社区。
要求高德信说明本次新增建设光纤覆盖区域是否涉及新增成熟性社区，若是，要求高德信结合成熟性社区与综合性社区在服务开展上的联系和区别说明是否具备在上述区域开展业务的能力;结合鹏博士等同行业上市公司的经营业绩情况说明高德信是否存在募投项目无法达到预期收益的风险。
(3)募集资金用于补充流动资金核算的准确性。
根据问询回复，高德信综合考虑专线组网业务快速发展态势及募投项目实施后综合性社区家宽接入业务预计保持稳步增长等因素，对公司2021年至2023年营业收入进行估算。
要求高德信说明未来营业收入估算的具体测算过程，并结合2021年营业收入的具体情况进一步说明补流资金核算的准确性。要求保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题7.是否存在经营合规风险
根据问询回复，高德信在广东省外存在相关业务，部分客户来自于北京、上海。根据相关报道，目前在广州市白云区马务经济联合社符合驻地网资质的运营商有中国电信、中国移动、中国联通和盈通科技四家运营商，高德信未取得驻地网运营许可资质且高德信注册的商标品牌“环城宽带”在未取得盈通科技同意情形下，即在当地开展运营。
要求高德信：
(1)说明报告期内在广东省外开展业务的相关客户的基本情况，对应收入和利润情况，高德信在广东省外相关区域是否需要取得相关经营许可证以及取得情况，是否存在违法违规风险。
(2)说明报告期内在马务经济联合社开展业务的基本情况，开展业务期间是否已经取得包括马务经济联合社在内的所有开展业务区域的驻地网运营许可资质;是否存在其他未取得驻地运营许可资质即开展业务的情况，是否存在挂靠或借用其他单位相关资质开展业务的情况。
(3)说明是否存在未取得相关方同意使用其商号开展业务经营的情况，是否存在侵权风险以及对高德信生产经营的具体影响。
