文/每日财报 刘雨辰

格力地产原董事长鲁君四因涉嫌证券市场内幕交易违法行为，先是遭证监会立案调查，后被董事会罢免董事长一职，现在公安局对其采取刑事措施。6月17日，格力地产发布公告显示，鲁君四在当日已被上饶市公安局采取刑事强制措施。

在2016年定增事项中，格力地产控股股东与相关定增对象签署附条件的远期购买协议，属于非公开发行的重要内容，但格力地产并未及时披露。直到该协议违约，遭定增对象上诉，格力地产才在2019年12月披露协议相关事项。

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广东证监局认为，格力地产时任董事长兼总裁鲁君四同时担任珠海投资的董事长，作为上市公司及控股股东的主要负责人和信息披露第一责任人，参与相关协议签署事项，但未能勤勉尽责，未督促珠海投资及时告知格力地产相关事项并予以披露，对上述信息披露违规行为负有责任。

经《每日财报》研究发现，该信披违规事宜影响深远，由于董事长遭立案调查，格力地产收购珠海免税100%股权事宜被迫“搁浅”。在2016年定增项目中，有两个重要项目出现亏损，导致2021年净利润下挫逾四成。这两个重要项目亏损的背后，还存在诸多疑问。

鲁君四信披违规的前因后果

2016年8月，格力地产完成定增事宜，以6.78元/股的价格，向6家金融机构定向发行4.42亿股新股，募集资金30亿元。在实施过程中，格力地产控股股东珠海投资与定增对象签署《附条件远期购买协议书》，约定在格力地产定增股份锁定期满后一年内，若公司股票价格未达一定条件，珠海投资需向定增对象购买其所持定增股份。

2019年11月14日及2020年4月4日，格力地产分别发布公告称，因触发《附条件远期购买协议书》约定的远期购买条件生效，珠海投资未履行上述远期购买安排，珠海投资所持格力地产股份的16.83%、41.11%，因合同纠纷分别被相关定增对象申请冻结，累计冻结股份占控股股东持股比例的100%。

值得注意的是，珠海投资与定增对象签署附条件的远期购买协议，属于格力地产定增事项的重要内容，珠海投资也因此导致股份被冻结，可能影响控股权的稳定性。但珠海投资并未将上述事宜告知格力地产，导致格力地产未在定增预案或其他公告中及时披露。直到珠海投资持有格力地产部分股权被冻结后，格力地产才在2019年12月5日披露。

这种协议又被称为“抽屉协议”。所谓“抽屉协议”，一般认为是未及时披露或故意未给第三方知晓的协议。交易的双方在明面的合同之外，暗里签署了“抽屉协议”，来调节双方的利益关系。珠海投资与定增对象签署的远期购买协议，还带有对赌的性质。

彼时，鲁君四是格力地产的董事长兼总裁，同时还担任珠海投资的董事长。上述“抽屉协议”签订时，鲁君四是重要参与者，但没有根据相关规定履行信息披露义务，对信息披露违规行为负有责任。

2020年12月31日，中国证监会对鲁君四进行立案调查。2021年10月22日，广东证监局对珠海投资、鲁君四采取出具警示函的行政监管措施。2022年6月16日，格力地产董事会免去鲁君四公司董事长的职位。2022年6月17日，鲁君四因涉嫌泄露内幕信息被上饶市公安局采取刑事强制措施。

收购珠海免税计划被迫“搁浅”

2020年5月，格力地产就开启重大资产重组，拟向珠海国资委、珠海城市建设集团以发行股份及现金支付的方式，收购其持有的珠海免税100%股权，总交易金额为122.15亿元。

公开资料显示，珠海免税创建于1980年，是国内唯一一家全资拥有免税、有税、保税（跨境）三大业务的免税商，其中免税业务为其贡献主要收入来源。珠海国资委对其持股77%，珠海城市建设集团对其持股23%。

在2020年，免税概念在资本市场上备受追捧，格力地产收购珠海免税公告发布后，股票连续8个交易日涨停，股价从5.30元/股最高涨至7月9日的18.10元/股，涨幅超过3倍。不过，格力地产股价涨至高点后，就一路下挫，至2020年末“跌回原形”。

2020年末，因涉嫌证券市场内幕交易，中国证监会对鲁君四进行立案调查，格力地产收购珠海免税事宜被迫暂停。格力地产提示风险表示，本次重组可能存在被暂停或终止的风险。

因为根据相关规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”等规定。

虽然收购珠海免税计划被迫暂停，但是格力地产一直有在布局免税业务。早在2020年3月，格力地产就自主研发搭建的“珠海免税 MALL”平台及“高格健康”、“鲜生洪湾”、“珠免国际”等线上商城。

目前，免税业务对格力地产业绩贡献还非常少。2021年，房地产业务为其贡献89.46%的收入，其他业务收入占总收入比例仅为9.21%。

两大定增项目拖累去年业绩

经《每日财报》研究发现，2016年定增事件不仅使得格力地产陷入信披违规风波，导致收购珠海免税事宜“搁浅”，还对2021年业绩发展造成重大影响。去年，格力地产业绩“增收不增利”，营收同比增长11.65%，净利润同比下降42.63%。

2021年第四季度，格力地产亏损3.20亿元，年报给出两个原因：一是受托开发项目洪湾渔港工程最终审核确定清算金额比原审核金额减少；二是受托开发项目香洲港综合整治工程按照政府最新规划和要求，提前移交清算亏损。

而这两个项目，正是2016年定增的募投项目。格力地产定增募资30亿元，主要投入香洲港区综合整治工程、珠海洪湾中心渔港工程、珠海格力海岸游艇会工程和偿还银行贷款等4个项目。

珠海香洲渔港原本位于香洲港区。随着珠海市的城市进步和环境改造，香洲渔港对水质、空气造成较大污染，与城市形象极不协调，再加上香洲渔港基础设施建设落后，珠海政府决定将渔港搬迁至洪湾中心。

这就形成了两个项目：一是香洲渔港搬迁后，香洲港区计划建设成休闲娱乐中心，即香洲港区综合整治工程；香洲渔港搬迁至洪湾中心，承接了原有的渔港功能，并计划打造成综合性的渔业基地，即洪湾中心渔港工程。

不过，香洲港区综合整治工程投入后，建设并不顺利，格力地产于2020年10月30日宣布终止实施，给出的原因是政府最新规划和要求，以及公司发展需求。该项目原计划使用募集金额10亿元，实际使用金额3.31亿元。

该项目终止后，后续建设工作移交珠海市香洲正方控股有限公司负责，项目由市财政局按规定进行清算。其中一条清算原则为，香洲渔港及周边市政设施以建设实际投资成本确定投资总额，并按投资总额10%计取合理利润。

在公告中，格力地产还表示，“公司终止香洲港区综合整治工程，不会导致项目存在已发生的合同成本无法回收的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。”

即使清算原则按投资总额10%计取合理利润，该项目到2021年还是出现亏损，从而拖累公司业绩增长。

洪湾中心渔港工程顺利建设完成，在2018年12月29日举行了开港仪式。该工程结项后，却因最终审核确定清算金额比原审核金额减少，导致格力地产去年业绩下滑。

当时，格力地产还表示，对于珠海洪湾中心渔港工程，公司在承接建设项目时意在通过自筹资金的方式进行自主开发，并在政府的许可下进行经营并由此获取收益。

格力地产坦言，2018年度以前，因珠海市政府未与公司签订相关项目开发协议，洪湾渔港项目公共部分按照企业投资模式立项进行建设，实际投资有关回收及收益实现方式尚未明确，公司将相关工程投资支出列入在建工程核算。

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