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　　北京汉仪创新科技股份有限公司(公司简称：汉仪股份)主要从事“汉仪”品牌的字体设计、开发和销售业务，目前正在冲刺深交所创业板IPO，有望成为“中国字库第一股”。

　　据招股书披露，汉仪股份是专业从事字体设计、字库产品开发、汉字信息技术研究、汉字应用解决方案的文化创意与高新技术企业，被认定为北京市“专精特新”中小企业和北京市设计创新中心。

　　截至2021年6月30日，汉仪股份已经推出具有著作权的B端字体600余款，并开发形成1500余套字库(含字由业务字体)，公司字库软件授权业务客户包括腾讯、淘宝、京东、百度、华为、美的、可口可乐、大众汽车、金山办公、阅文集团等国内外知名企业。

　　报告期可比前三年(2018年~2020年)内，汉仪股份的营业收入分别为1.71亿元、2.12亿元、1.97亿元，归母净利润分别为2672.80万元、5843.48万元、5113.30万元，2020年分别同比下滑6.88%、12.50%。

　　除了业绩下滑以外，汉仪股份在招股书中披露的关联方及关联交易或有遗漏，收购子公司少数股权的现金流会计处理也值得关注。报告期内，公司分两次收购了北京新美互通科技有限公司(以下简称：新美互通)的字库业务，形成商誉1.46亿元，但合计仅贡献收入514.62万元。

　　关联方认定或有遗漏，会计处理合规性存疑

　　据招股书披露，2018年6月，北京汉仪科印信息技术有限公司(汉仪股份前身)、新美互通共同出资设立翰美互通(厦门)科技有限公司(以下简称：翰美互通)，汉仪股份、新美互通分别持股51%、49%。

　　据上交所《上市公司关联交易实施指引》规定，根据实质重于形式原则，持有上市公司控股子公司10%以上股份的法人，应当被认定为上市公司的关联方。不过，汉仪股份招股书并没有将少数股东新美互通认定为关联方。

　　在成立当月，翰美互通就向新美互通收购了其字库业务，收购成本2088万元。同月，翰美互通作为受让方与转让方新美互通及北京奇思众和科技有限公司签署了《资产及业务转让协议》，受让“奇思特粗黑简体”等301项美术作品著作权。对于上述和新美互通的交易往来，汉仪股份同样没有将其认定为关联交易。

　　而在2018年5月，汉仪股份还曾与新美互通签订投资意向书，并支付3000万元投资订金，后经协商，双方将上述3000万元订金转为公司向新美互通的借款。

　　2019年7月，汉仪股份收购了新美互通持有的翰美互通49%股权，收购成本14087.01万元，至此翰美互通成为汉仪股份全资子公司。而据招股书“投资活动产生的现金流量分析”显示，汉仪股份将该笔款项计入“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”，属于投资活动现金流出项目。

　　不过，根据隆鑫通用(603766.SH)对2019年年报问询函的回复，在会计实务过程中，购买少数股权被视为权益性交易，即会计主体(合并集团)与其权益持有者(少数股东)之间所发生的影响合并集团所有者权益的交易。因此，在编制合并层面现金流量时，相关现金流量应归类为筹资活动产生的现金流量，隆鑫通用将购买少数股权支付的股权转让款列报为“支付的其他与筹资活动有关的现金”，这与汉仪股份的会计处理显然不同。

　　收购字库业务形成1.46亿元商誉，报告期内贡献收入515万元

　　通过上述两次交易，汉仪股份收购了新美互通的字库业务，实际收购成本合计16175.01万元。

　　根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《评估报告》(北方亚事评报字[2019]第22-004号)，截至评估基准日2018年6月30日，此次业务合并对价分摊所涉及的可辨认无形资产公允价值为1408万元。考虑合并进项税后，汉仪股份享有被投资方净资产1526.09万元，本次重组业务形成商誉14601.81万元。

　　事实上，商誉已成为汉仪股份资产的重要组成部分。2018年至2021年6月末，公司因非同一控制下企业合并事项确认商誉账面净值均为16065.19万元，占公司总资产的比例分别为37.04%、41.75%、37.44%和35.44%，占非流动资产的比例分别为76.50%、73.82%、73.09%和68.98%。

　　在成立翰美互通并收购新美互通的字库业务后，汉仪股份的翰美互通字库软件授权业务收入并不高，报告期内分别为36.90万元、128.39万元、279.60万元和69.73万元，合计仅514.62万元。招股书提示称，若翰美互通未来经营情况未达预期，则相关资产组的调整后账面价值将低于其可收回金额，进而产生商誉减值的风险。

　　值得注意的是，新美互通目前仍是汉仪股份的间接股东。工商信息显示，新美互通持有北京霞光凯旋投资中心(有限合伙)(以下简称：霞光凯旋)98.48%的出资份额，而霞光凯旋持有汉仪股份的4.21%股权，以此计算，新美互通约间接持有汉仪股份4.14%的股权。而招股书并未提及这一持股关系，仅披露称，新美互通与公司控股股东及实控人之间不存在关联关系。

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