今日，深纺织A(000045.SZ)复牌股价一字涨停，截至收盘报12.20元，涨幅10.01%。

2022年12月31日，深纺织A发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

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关于发行股份及支付现金购买资产，公司拟以发行股份及支付现金的方式向奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、福州新投、合肥北城、杭州任成、星河硬科技、丽水华晖、湖州派诺、丽水腾北、福州投资、厦门志丰、嘉兴派诺、湖州浙矿、广东兴之、广州博粤购买其合计持有的恒美光电的100%股权。

本次交易的现金对价拟由公司以并购贷款及募集配套资金等自筹资金进行支付，本次交易股份支付及现金支付比例尚未确定，相关事项将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署协议予以约定，并在重组报告书中予以披露。

经各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.93元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量为准。公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和以发行股份形式支付的交易对价计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分公司无需支付。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、丽水华晖、厦门志丰、福州新投通过本次交易取得的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。除上述主体外的其他交易对方通过本次重组取得的公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让(在本次交易中取得的股份登记至相应主体名下时，相应主体持有标的公司股份时间不足12个月的，则36个月内不得转让)。

截至预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据(如涉及)将在《重组报告书》中予以披露。

本次交易中，奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、丽水华晖、厦门志丰、福州新投拟对标的公司业绩进行承诺并承担补偿义务。后续公司与交易对方将结合承担业绩承诺补偿义务等因素按照差异化定价原则确定最终交易价格。截至预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。本次交易业绩承诺和补偿将由公司与相关业绩承诺方另行协商并签署相关协议予以约定。

关于募集配套资金，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用等并购相关费用，或用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。

本次交易预计构成重大资产重组。本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

本次交易构成关联交易。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方奇美材料、昊盛丹阳(均由陈融圣实际控制)合计持有公司的股份预计将超过5%，福州新投、合肥北城持有公司的股份预计分别将超过5%，为公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成重组上市。本次交易前后，公司的控股股东均为深投控，实际控制人均为深圳市国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

深纺织A表示，本次交易前，公司的主营业务为偏光片研发、生产和销售，是国内偏光片行业的领先企业。本次交易完成后，公司主营业务仍为偏光片研发、生产和销售，公司业务规模将显著扩大，综合实力将大幅提升，并获得较大的规模优势。此外。公司可借助标的公司现有的经营管理和市场开拓能力，降低公司原有业务的研发和管理成本，有助于提升公司的经营效率。公司和标的公司具有较强的协同效应，本次交易有助于公司在偏光片行业的产业链布局并加深技术储备。

深纺织A于2022年10月29日披露了2022年第三季度报告。去年前三季度，公司实现营业收入2,122,038,324.26元，同比增长26.89%；实现归属于上市公司股东的净利润56,549,475.58元，同比下降30.64%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润44,701,519.74元，同比下降28.63%；经营活动产生的现金流量净额为115,901,783.45元，同比下降271.40%。

去年第三季度，公司实现营业收入676,901,015.17元，同比增长18.60%；实现归属于上市公司股东的净利润14,115,950.48元，同比增长186.82%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,730,544.28元，同比增长1,092.65%。