一年前出售的资产生风波,新开源(300109.SZ)遭交易方索赔1800万美元。

新开源9月28日收到深交所关注函,要求公司说明接到AbcamPlc与AbcamUSGroupHoldingsInc.(以下合称“Abcam”)发出的《基于 <股份购买协议> 的追索函》后与后者进行沟通的具体经过,核实并说明前期Abcam对BioVision,Inc.(以下简称“BioVision”)进行尽职调查的具体过程,公司是否已充分履行相关义务,前期出售BioVision事项相关信息披露是否完整、风险提示是否充分,《追索函》对公司是否产生法律约束力,公司是否需承担赔偿义务,并充分提示相关风险


(资料图片)

这是新开源2021年实施的一项重大资产出售,向Abcam方面出售其医疗业务板块相关资产,主要为BioVision的100%股权。如今上述资产已过户近一年,剩余款项的支付却出现变故。

新开源曾于9月26日公告称,“对于Abcam意图向公司转嫁相关费用的诉求,公司无法接受,并拟采取积极应对的态度和措施。”

为进一步了解上述事情的进展,界面新闻多次致电新开源证券事务代表部门,不过,截至发稿始终无人接听。

资产出售过户近一年却遭遇索赔深交所发问交易尾款能否收回

据新开源9月26日公告,在Abcam发出的《追索函》中,Abcam声称,在其对BioVision 的尽职调查期间,公司未向Abcam提供BioVision与某主要客户在其尽职调查期间签订的两项补充协议。Abcam认为两项补充协议对其不利,拟向该客户一次性支付1800万美元以解除协议,由此,基于《股份购买协议》,向公司提出追索不低于1800万美元的赔偿。

对于上述诉求,新开源明确提出异议。新开源认为,在Abcam对BioVision的尽职调查期间,基于“尽最大努力”的前提下,公司已按照Abcam的要求,真实、准确、完整、及时地提供其要求的相关资料,不存在主观故意隐瞒、欺骗或误导的情形。

在新开源看来,Abcam基于其自身商业利益、目的等相关考虑,自主选择与该客户解除相关协议,应由其自身承担相关的费用。对于其意图向公司转嫁相关费用的诉求,公司无法接受。

这究竟是怎么一回事?

回顾来看,新开源于2021年度实施了重大资产出售,公司、公司子公司新开源生物与 Abcam签署了《股份购买协议》,新开源生物以现金方式向Abcam US出售其持有的NKY Biotech US,Inc.(以下简称 NKY US)100%股权。NKY US为新开源在美国设立的间接持有BioVision的特殊目的公司。

上述交易作价3.49亿美元。2021年10月下旬,双方进行了交割。同时,Abcam US以现金形式向新开源生物电汇了3.22亿美元,剩余2720万美元将按照协议支付。

根据《股份购买协议》,上述尾款将分两笔分别于交割完成满12个月、满18个月后的5个工作日内由Abcam US向新开源生物支付。

如今距离首期尾款支付时间仅剩一个月。

新开源表示,在收到《追索函》后,鉴于后续潜在的相关行动将主要以英美法系为背景,公司拟聘请熟悉美英法系的专业律师后续潜在的相关行动。公司将尽快以书面形式对Abcam 发出的《追索函》进行回复,与Abcam进行协商,力求妥善地解决相关事件,并将积极寻求包括协商或仲裁等在内的解决方式。

同时新开源也表示,未来,若该事件无法妥善解决,公司可能会承担一定的补偿责任。

这起纠纷很快便引起深交所的注意。在9月28下发的关注函中,深交所要求新开源说明目前尚未支付交易保证金的余额,是否存在扣除赔偿义务的情况,是否存在资金出入境管制或价款无法收回的风险,并结合公司目前经营及财务状况,测算本次追索可能对公司产生的具体影响、相关会计处理,说明公司拟采取的相关措施及可行性。

界面新闻注意到,新开源当初出售BioVision100%股权的原因在于解决公司商誉高企的问题。

自2019年收购BioVision后,新开源商誉账面价值激增17.13亿元,达到21.55亿元。截至2019年末,公司近42亿元的总资产中,仅商誉占比就超过50%。

而剥离BioVision确实改善了新开源的资本结构。截至2022年6月末,公司商誉为3.42亿元,占公司总资产的9%。资产负债率为14.21%。

不过,上述1800万美元索赔款不是一笔小数目。约1.28亿元人民币已接近新开源半年赚的钱。

新开源主要业务包括精细化工和医疗服务。2022年上半年,公司实现营业收入6.78亿元,同比增长26.48%;实现归母净利润1.46亿元,同比增长75.05%。2019年至2021年,公司净利润分别为1.23亿元、0.45亿元及2.93亿元。

股价3个月内翻倍,实控人、高管集体减持

值得一提的是,就在新开源公告收到《追索函》前3日,公司发布了《关于控股股东、实际控制人减持股份的预披露公告》,公司实际控制人杨海江、任大龙拟以集中竞价或大宗交易方式合计减持公司股份不超281万股,即不超公司总股本比例0.81%。

其中,杨海江拟减持公司股份不超过200万股,任大龙拟减持不超过81万股。二者分别持有公司股份1056.11万股和624.31万股,占公司总股本比例的3.06%和1.81%。

任大龙刚于9月22日完成合计100万股的减持,上一轮减持套现约2780万元。

界面新闻注意到,自2022年6月以来,新开源遭遇大股东、高管轮番减持。而这波减持也赶上了公司股价上涨行情。

最初掀起这波减持潮的是持股5%以上的公司股东华融天泽投资有限公司(以下简称“华融天泽”)。据公司2022年6月7日公告,其拟以集中竞价或大宗交易方式计划减持公司股份不超过1030.86万股(即合计不超过公司总股本比例3%)。

紧接着,董监高们也纷纷做出减持决定。6月30日公告显示,实控人之一、董事任大龙、董事杨洪波、高级管理人员邹晓文、王实刚、邢小亮因个人资金需求,拟共计减持股份不超过136.8万股。

7月26日公告披露,持股5%的股东芜湖长谦投资中心(有限合伙)(以下简称“芜湖长谦”)拟以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份合计不超过1035.69股(即合计不超过公司总股本比例3%)。

9月9日,又一波高管加入减持行列。监事曲云霞、财务总监刘爱民、高管毛海湛、张德栋因个人资金需求,拟减持股份共计不超过30.9万股。

华融天泽的减持现已实施完毕,其于2022年6月29日至9月22日期间合计减持了485.98万股,合计套现约1.16亿元。这轮减持过后,华融天泽的持股比例由6.20%降至4.76%。

值得注意的是,在上述减持公告陆续发布的同时,新开源的股价不断拉升,从6月初的不到14元/股一度冲至9月23日的32.19元/股,不到3个月的时间,股价涨幅达124%。

9月26日以来,新开源股价有所回调。截至9月29日收盘,公司股价报收28.05元/股,较9月23日高点下跌约13%。

推荐内容