北京证券交易所上市委员会2022年第10次审议会议于2022年3月25日上午召开。
审议结果如下：
本次审议结果仅针对三维股份，意见如下：
1.请发行人进一步论证现有ERP系统能否有效发挥保证财务报表真实性、准确性的作用，请申报会计师对发行人财务基础及内部控制有效性实施针对性审计程序。
2.请保荐机构、申报会计师、发行人律师补充核查实际控制人境外资金流水情况，并论证发行人在历年大额分红且持有大额现金的情况下募集资金投入新的项目及补充流动资金的必要性与合理性。
3.请发行人补充说明保障外币资金安全的具体措施、未来外币资金的使用计划，以及对防范资金违规外流、股东利益被侵犯的公司治理和内部控制措施。
审议会议提出问询的主要问题如下：
(一)山西大禹生物工程股份有限公司
1.关于经销商。
(1)发行人经销商中存在员工及其亲属持股的情况，2018年至2021年1-6月销售金额分别为1,088.70万元、502.65万元、762.60万元及274.56万元，占营业收入比例分别为12.17%、4.41%、5.26%及3.54%。请保荐机构进一步说明发行人部分经销商为发行人员工及其亲属控制的必要性。
(2)发行人2018年末实施经销商体系调整，原省级经销商经营负责人或实际控制人根据自愿原则入职发行人成为发行人员工，并担任原所属区域的大区经理，负责原区域县级经销商的销售管理工作;原省级经销商以下的县级分销商与发行人建立直接的县级经销合作关系。
2019年，发行人的县级经销体系基本搭建完成并进入正常运营。请保荐机构进一步说明发行人现行经销模式是否稳定，对发行人经营稳定性是否存在重大不利影响。
(3)请发行人说明是否建立经销商的管理制度，体外是否设有经销商管理机构或组织;主要的经销商奖励政策，是否存在以销售量衡量的销售返利或折让等政策;独家代理的经销商数量，对独家代理的经销商是否实际控制。
2.关于酶制剂业务。
(1)发行人2020年菌酶车间建设完成并投产，设计产能4,400吨/年，投资总额8,423.67万元，其中房屋建筑物3,279.76万元，机器设备5,143.91万元。
(2)2021年1-6月酶制剂产能仅为792吨。
(3)2020年酶制剂前期产量较小，单位制造费用较高，但毛利率仍高于同行业水平。
(4)报告期内酶制剂的采购仍呈持续上升的趋势。
请发行人进一步说明：
(1)菌酶车间资本性投入的分类明细，其中是否存在成本费用混用进而存在不满足资本化条件的支出。
(2)2021年1-6月酶制剂产能远低于设计产能的原因，2021年全年菌酶车间的产能利用情况以及酶制剂业务收入中来自于自产酶制剂的比重。
(3)该项目与募投项目中的微生态制剂产业化项目之间的关系。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
3.关于募投项目。报告期内发行人微生态制剂产能为5,068.80吨，发行人拟使用募集资金11,570万元用于微生态制剂产业化项目，募投项目达产后新增微生态制剂年产能5,000吨，相较报告期内产能水平提升较大。
请发行人、保荐机构进一步说明新增募投项目与市场需求变化是否匹配，针对募投项目的微生态制剂未来产能消化的针对性措施与方案，是否存在产能消化风险。
(二)镇江三维输送装备股份有限公司
1.关于财务内控。
报告期内发行人存在转贷、使用个人银行及微信账户收付款项、第三方回款、违规发放奖金等财务不规范情形。请发行人及保荐机构就以下问题进行说明并发表明确意见：
(1)报告期内发行人存在多项财务不规范行为，公司治理及财务内控执行是否有效。
(2)对出纳个人银行及微信账户收付款的管理方式、相关内控及执行情况及合理性，个人银行及微信账户相关收入是否真实、准确，是否与出纳个人收支存在混同情形。
(3)结合发行人财务不规范事项及客户相关情况，发行人采取的具体措施、整改落实情况是否到位，是否可保障后续内控机制持续有效。
(4)对于报告期内发行人存在会计差错更正和成本费用混同等问题，财务会计基础是否薄弱，是否足以保障相关会计信息披露的真实、准确、完整。
(5)发行人股权高度集中，客户、供应商较为分散，发行人避免实际控制人不当控制及财务舞弊风险的关键控制点及对应的控制制度。请保荐机构及申报会计师说明对关键控制点的核查程序，并对发行人内控制度的有效性及执行情况发表明确意见。
2.关于大额外币存款及境外投资。
2020年，发行人向加拿大子公司追加投资200万美元，截至目前尚未实际使用。2015年以来，发行人收取的外币货款多数未申请结汇，截至2020年末已累计形成500万美元的外币余额。
同时，发行人设立了两家加拿大子公司，实际控制人还持有3家澳大利亚公司，主要用于投资业务。
请发行人及保荐机构就以下问题进行说明并发表明确意见：
(1)2018年至2021年1-6月，加拿大子公司营业收入分别为0、107.05万元、132.66万元、19.4万元，发行人境外存款与境外子公司业务规模、发展需求匹配的合理性，境外存款存放境外的必要性，境外货币资金是否已得到安全管理、不存在损害公司股东利益的情形，近期公司对境外资金进行进一步安全存放和使用的实际措施。
(2)发行人对于澳大利亚PRIME公司的销售定价为发行人销售成本价上浮15%，远低于发行人对于其他客户的销售毛利率，且根据2021年经审阅财务报表，2021年底应收账款账面余额(352.96万元)占当年的交易额(732.58万元)比重较大。
发行人和实际控制人出具承诺，在完成与澳大利亚PRIME公司现有订单后，不再与澳大利亚PRIME公司发生新的关联交易，不再将澳大利亚PRIME公司作为发行人产品澳大利亚市场的代理销售商。
发行人已着手选取无关联第三方作为发行人在澳大利亚市场的代理销售商，以对接澳大利亚市场原有终端客户并进行新客户开发。请发行人进一步说明对于澳大利亚PRIME公司的定价远低于其他客户及信用政策优于其他客户的原因，交易实质是卖断销售还是寄售，同时结合目前有关承诺的实际执行情况进一步说明有关承诺执行的可操作性，以及对公司海外业务的影响。同时请保荐机构针对上述事项说明核查程序并发表核查意见。
(3)实际控制人李光千长期居住境外，是否对公司行使实际控制权，是否实际参与具体经营，是否切实履行《公司法》赋予的董事长职责义务，是否具有持续经营意愿，是否存在规避境内监管执法的情形，以及李光千重新积极履行董事长职责的实际行动安排。
(4)大额外币存款的用途是否清晰、合理，对现有及未来经营取得的外币货款的使用安排及风险对冲措施，是否仍将继续沿用目前少部分予以结汇的做法，发行人对防范实际控制人不当控制、资金违规外流、股东利益被侵害相关内控及执行是否有效、可行，招股说明书是否已就资产转移及汇率波动等重大风险作出充分披露。发行人未及时进行结汇的行为是否违反外汇管理相关规定，是否会被外汇管理部门处罚。
3.关于募集资金与募投项目。
(1)报告期各期，发行人存在大额分红的情形，其中2018年分红600万元，2019年分红1,000万元，2020年两次分红合计4,000余万元，2021年分红1,080万元，且经营性现金流入未优先用作扩大产能。
同时，发行人持有大量可结汇的外币存款，并存在较多理财投资。2018年至2021年6月，发行人支付其他与投资活动有关的现金分别为850万元、7,569.64万元、8,345.87万元、1,000万元。
请发行人及保荐机构结合发行人报告期内货币资金、现金分红、理财投资、外币存款等情况，说明本次募集资金是否具有必要性和合理性。
(2)报告期内，发行人收入增长主要来自斗式提升类，而发行人募集资金主要用于输送类产品，请发行人说明斗式提升类产品是否存在增长瓶颈，未来发展输送类产品的依据及产能消化能力。
4.关于邦禾螺旋。2020年5月，发行人收购参股公司邦禾螺旋为全资子公司。收购前，发行人及自然人曾煜、王俊分别持股50%、33.33%、16.67%，实际控制人认定为王俊、曾煜。
(1)持股比例方面，被收购前发行人持有邦禾螺旋50%的股份，三名股东之间均不存在股权代持或其他协议安排。
(2)董事会席位方面，被收购前邦禾螺旋董事会成员三人，报告期内发行人在董事会占有一个席位，分别为李光千(任期自报告期期初至2019年7月)、李悦(任职自2019年7月至邦禾螺旋被收购前)。
尹锐于2019年7月至邦禾螺旋被收购前担任邦禾螺旋董事，通过查询公开资料，发行人实际控制人李悦与尹锐同为镇江共创投资合伙企业(有限合伙)股东，持股比例分别为51%、16.67%，且邦禾螺旋的历任董监高包括李光允(任期为2000年7月至2020年3月)和李悦。
(3)发行人于2000年、2005年取得了“邦禾”等注册商标。
(4)发行人与邦禾螺旋之间的关联交易较为频繁。报告期内，发行人向邦禾螺旋采购螺旋叶片，并提供资金拆借、贷款互保及经营场所租赁等。
