2022年10月11日，科大国创(SZ300520，股价17.38元，市值43亿元)披露了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的公告》，拟在原有2022年~2023年业绩考核指标的基础上，新增公司层面系数。如当期公司层面业绩完成率在80%以上，则可按系数进行归属。

【资料图】

10月18日，科大国创收到深交所下发的关注函，要求说明原有业绩考核指标及归属条件设置的具体背景，公司目前实际经营情况、外部经营环境、未来发展规划等是否发生重大不利变化，并结合前述问题说明公司前期考核指标、归属条件设置是否审慎。

10月21日晚间，科大国创在回函中表示，本次调整后的考核指标更具有合理性、科学性，有利于公司的长远发展。调整后业绩考核指标仍具有挑战性及充分激励效果。

受外部环境影响，部分业务增速不达预期

科大国创源自中国科学技术大学，主营业务为向运营商&政企、智能网联&智慧能源、物流科技等行业领域提供优质的IT整体解决方案与服务、软硬件一体化的智能产品等。公司所处行业为软件和信息技术服务业。

2022年上半年，公司实现营业收入8.13亿元，较上年同期增长42.41%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润0.33亿元，较上年同期增长2.15%。

深交所指出，科大国创前期披露的《2021年限制性股票激励计划(草案)》显示，公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况、未来战略发展规划及对公司员工的激励效果等综合因素，具有全面性、综合性及可操作性。

按照原计划，具体考核目标以2018年~2019年平均营业收入为基数，2021年、2022年、2023年营业收入增长率分别不低于55%、105%、150%，或以2018年~2019年平均净利润为基数，2021年、2022年、2023年净利润增长率分别不低于60%、100%、130%(净利润指扣非净利润，且2021年~2023年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响)。

图片来源：公告截图

科大国创认为，受外部环境变化影响，公司生产经营和市场开拓均受到不同程度的影响，尤其是数据智能行业应用和数据智能平台运营业务受影响较大，公司多地项目出现不同程度的订单签署延后、项目进度延期、回款周期延长等情况。预计部分业务增量难达预期。

科大国创表示，面对外部环境的不利影响，为更好地保障激励计划的顺利实施，充分调动核心人员的积极性，并结合实际生产经营情况，公司决定调整2021年激励计划中公司层面2022-2023年度业绩考核指标，即新增公司层面业绩完成率及相应的归属系数。本次调整后的考核指标更具有合理性、科学性，有利于公司的长远发展。

称调整后业绩考核指标仍具有充分激励效果

根据公告，调整后的考核指标增设了公司层面当期业绩完成率及相应的归属系数，如未达到80%，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。以营业收入指标考核为例，如果完成率在80%，则可解锁相对应的激励。2022-2023年对应的营收增长率为84%、120%，完成率在90%，对应的营收增长率为94.5%、135%，完成率在100%，对应的营收增长率为105%、150%。

截图来源：《科大国创软件股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》

对此，深交所要求公司说明，调整后的业绩考核指标是否偏低，是否仍然具有充分激励效果，是否存在损害上市公司利益及中小股东利益的情形。

科大国创认为，调整后的业绩考核指标仍具有挑战性及充分的激励效果。按照营业收入考核目标最低要求测算，公司2022年度、2023年度营业收入需分别达到23.48亿元、28.07亿元，较2021年度分别增长36.51%、63.22%，均刷新2021年创造的历史最高水平，预期激励效果明显。

上市公司表示，本次调整后，公司业绩考核目标最低要求仍需达到历史最高水平，考核目标的实现仍具有挑战性，若能超越该目标，将有利于进一步提升公司竞争力，促进公司持续高质量发展。