3月30日晚间，中嘉博创(000889)(000889.SZ)披露公司重大仲裁事项最新进展。公告显示，上市公司与刘英魁方因2018年3月27日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》(下称“购买资产协议”)所引起的纠纷事项目前已进入质证阶段，受疫情影响双方质证结束时间尚需延期，因此本仲裁事项尚未有仲裁结果。

　　中嘉博创相关负责人表示，为尽快消除因仲裁事项给上市公司带来的影响，公司于近期组织了多位法学教授与法律专家对本仲裁事项进行了专家论证。专家经论证后认为，刘英魁方主张的合同解除无法律依据；中嘉博创暂时中止支付交易对价的行为系正当行使不安抗辩权，不构成违约；案涉协议因刘英魁方违约而解除，中嘉博创有权请求刘英魁方恢复原状或者采取补救措施，并有权进一步请求对方赔偿履行利益损失。

　　收购子公司 业绩承诺未达标引发纠纷

　　2018年11月，中嘉博创完成重大资产重组，以14.8亿的交易对价向交易对方刘英魁以及嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买其合计持有的嘉华信息100%股权。

　　根据双方签署的《业绩补偿协议》，刘英魁方对于此次交易业绩承诺期间为2017年度至2020年度。2020年嘉华信息扣非后的实际净利润为7,969.66万元，未达到预期业绩承诺净利润20,100万元的目标，四年来嘉华信息累计业绩完成率为81.85%，触发业绩补偿条款。　　

　　中嘉博创认为，根据《业绩补偿协议》，刘英魁方因嘉华信息业绩承诺未达标需支付业绩补偿2.68亿元，并返还现金分红66.55万元。据中嘉博创此前公告，公司与刘英魁方就业绩补偿或调整方案进行多次协商，但未达成一致意见。

　　2021年5月底以来 ，刘英魁方以此争议向北京仲裁委员会递交《仲裁申请书》。此后，刘英魁方通过律师函以仲裁事项仍在进行中为由抗拒中嘉博创内审要求，并向嘉华信息全体员工发出声明，主张中嘉博创已非嘉华信息实际股东、无权干涉嘉华信息内部管理，号召嘉华信息管理团队及员工抗拒中嘉博创对嘉华信息的经营管理和财务管理，导致中嘉博创在事实上失去对子公司嘉华信息的控制，无法对嘉华信息行使正当的股东权利。

　　2022年1月12日，中嘉博创向北仲仲裁庭递交了以刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实为被申请人的仲裁反请求申请书等文件，要求解除中嘉博创与刘英魁方签署的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》《债务和解协议》，并返还已支付股权收购对价及利息。1月21日，刘英魁方增加了要求中嘉博创向其赔偿嘉华信息股权价值损失约7.93亿元的诉讼请求。2月19日，北京仲裁委员会开庭审理。目前由于受疫情影响，双方质证结束时间尚需延期，本仲裁事项尚未有仲裁结果。

　　分析人士认为，本案最大焦点在于1月21日刘英魁方追加诉讼请求，不仅要求收回嘉华信息100%股权，还认定中嘉博创干扰了嘉华信息的正常经营导致嘉华信息股权价值贬损7.93亿元，应当由中嘉博创进行赔偿。目前刘英魁方已申请冻结了中嘉博创持有的嘉华信息100%股权，同时实际控制着嘉华信息的资产和经营，并收回重组时对中嘉博创作出的业绩承诺和其他一系列法定承诺。

　　如果刘英魁方的仲裁请求得到支持，其不仅可以收回嘉华信息100%股权和全部资产，还可以无需全面返还中嘉博创已经向其支付的12.36亿元对价款，甚至还可能得到巨额的赔偿。对此，中嘉博创负责人表示：“如果出现这种情况，那将是一个极不公平、公正的结果，上市公司将坚决采取一切法律措施，维护上市公司和全体股东的利益。”

　　专家论证：对方主张无法律依据 上市公司有权索赔

　　据中嘉博创最新公告显示，上市公司于近期组织了中国政法大学、清华大学、北京大学的法学教授以及中国商法学研究会、中国法学会民法学研究会的法律专家对本仲裁事项进行了一次专家论证会。结论显示，上市公司不存在因自身原因而未履行《债务和解协议》中到期债务的情形，且刘英魁方的做法并不符合《债务和解协议》约定解除权的行使程序，因此刘英魁方提出解除协议并无法律依据。

　　与此同时，中嘉博创于2021年5月25日以后暂时中止支付交易对价的行为属于正当行使不安抗辩权，不构成违约；且中嘉博创已经支付的对价部分占到总对价的83.52%，不应允许刘英魁方根据轻微违约(如有)主张解除。

　　专家论证结论还指出，若案涉协议因刘英魁方违约而解除，中嘉博创有权请求刘英魁方恢复原状或者采取补救措施，双方应当同时返还。同时根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》防止不诚信的一方当事人从违约中获益的精神，刘英魁方应承担股票贬值的风险，其返还义务应按照《购买资产协议》缔结时的价款为基础。除此之外，中嘉博创还有权请求赔偿履行利益损失。

　　当前上市公司与刘英魁方重组协议纠纷事项的仲裁和反仲裁案件尚在审理过程中、尚待裁决。中嘉博创方面表示，公司后续将继续积极应对，采取相关法律措施，依法主张合法权益。上市公司同时强调，专家论证意见仅为专家个人意见，本案最终裁决结果存在不确定性，尚不能确定对公司本期利润或期后利润的影响，具体以仲裁结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。(全景网)