证监会上市公司并购重组审核委员会2022年第4次会议于昨日上午召开，审核结果显示，浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“菲达环保”、“上市公司”，600526.SH)发行股份购买资产获无条件通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司股票停复牌规则》等相关规定，经菲达环保向上交所申请，公司股票在2022年4月7日(星期四)开市起停牌，自2022年4月8日(星期五)开市起复牌。菲达环保今日股价高开低走，截至收盘，该股报6.20元，跌幅7.46%，振幅18.06%，换手率8.53%，成交额3.04亿元，总市值33.94亿元。
根据菲达环保2022年3月22日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》，本次交易方案为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金。菲达环保拟向杭州钢铁集团有限公司(以下简称“杭钢集团”)发行股份购买其所持有的浙江富春紫光环保股份有限公司(以下简称“紫光环保”)62.95%的股权。
根据天源评估出具的紫光环保100%股权的资产评估报告(天源评报字【2021】第0411号)，天源评估采用了资产基础法及收益法两种评估方法分别对紫光环保进行了评估，并最终选取了资产基础法的评估结果作为紫光环保100%股权价值的评估结论。截至2021年4月30日，紫光环保100%股权的评估结果为145,421.06万元，较其母公司账面净资产111,903.50万元，评估增值33,517.56万元，增值率为29.95%。以此为基础，经交易各方协商后，本次交易的标的资产紫光环保62.95%股权交易作价91,542.56万元。
本次交易拟募集配套资金不超过82,175.96万元，募集资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于投入桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程项目、桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程项目、福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造项目、青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程项目、低碳生态环保设计研究院、浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目及补充上市公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。在本次募集资金到位前，标的公司将通过自筹资金先行垫付，并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次交易中，根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟以6.01元/股的股份发行价格向杭钢集团发行152,317,067股股份，即本次交易后，新增股份数量为152,317,067股。
本次交易前，菲达环保的控股股东为杭钢集团，上市公司的实际控制人为浙江省国资委；本次交易完成后，杭钢集团仍为上市公司的控股股东，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”2020年12月11日，上市公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于现金收购浙江富春紫光环保股份有限公司35%股权暨关联交易的议案》，2020年12月18日，经上市公司2020年第六次临时股东大会批准 ，公司向杭钢股份支付现金54,520.31万元购买杭钢股份持有的紫光环保35%股权。
本次交易前，菲达环保已持有紫光环保35%的股权。本次重组完成后，标的公司紫光环保将成为上市公司的控股子公司，上市公司将直接持有紫光环保97.95%的股权。本次交易前，上市公司已是环保类上市公司，且交易前已持有紫光环保的股权，本次交易系进一步增持股份。
本次交易完成后，浦华环保仍持有紫光环保2.05%的股权，浦华环保系A股上市公司启迪环境科技发展股份有限公司的下属企业，浦华环保与杭钢集团、环保集团及菲达环保无关联关系。鉴于本次交易系杭钢集团响应深化国企改革号召，完善上市公司环保产业链，打造综合型的环保产业服务上市平台的资产整合行为，上市公司未购买浦华环保所持的紫光环保2.05%的股权。
截至报告书签署日，菲达环保对浦华环保所持紫光环保2.05%的股权暂无明确收购安排。
本次重组交易对方杭钢集团为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
根据上述12个月内购买同一资产事项，本次交易标的资产财务数据及交易作价与上市公司2020年度相关财务数据比较，标的资产的资产总额占上市公司的比例为52.10%，标的资产的资产净额占上市公司的比例为71.60%，标的资产的营业收入占上市公司的比例为16.60%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易标的资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额的比例达到50%以上，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次重组的相关指标均未达到《重组管理办法》第十三条规定的可能构成重组上市的情形，本次交易不构成重组上市。
紫光环保主营业务为污水处理及相关运营服务。除污水处理业务外，紫光环保还从事环保设备的贸易等业务。
报告期内，紫光环保发生1起安全责任事故。2019年7月30日，紫光环保全资子公司三门紫光发生一起触电事故，造成1人死亡，2019年11月29日，三门县应急管理局出具《行政处罚决定书》(三应急罚[2019]101号)，认定三门紫光及负责人对本起事故负有管理责任，违反了《安全生产法》第41条的规定，三门紫光负责人违反《安全生产法》第18条第5项之规定，根据《安全生产法》第109条的规定，对三门紫光处以20万元行政处罚，依据《安全生产法》第92条第1款的规定，对三门紫光负责人处以12,600元行政处罚。
根据三门市应急管理局出具《证明》，其确认“三门紫光已缴纳行政处罚决定书要求的相关罚款并完成整改，该次安全事故为一般事故。自2017年1月1日至2021年8月18日，除发生上述安全生产事务外，不存在其他安全生产事故。”上述安全责任事故“不属于重大安全责任事故”。根据《生产安全事故报告与调查处理条例》第三条第(四)款规定“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故”及三门县主管部门的确认，三门紫光上述安全责任事故系一般安全事故，不属于重大违法违规情况。
菲达环保已与本次交易对方杭钢集团签署《盈利预测补偿协议》，盈利补偿期间为本次交易完成当年(期)及其后连续两个会计年度，即2022年、2023年度、2024年度。如本次交易未能如期在2022年度实施完成，则前述盈利预测补偿期间将顺延，补偿义务人需要顺延承诺，并另行签订盈利预测补偿协议或补充协议。
杭钢集团承诺，紫光环保母公司及各污水处理项目子公司(除桐庐富春江紫光水务有限公司)2022年、2023年和2024年实现的净利润(以当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准)乘以紫光环保对各子公司持股比例后的合计数分别不低于12,032.72万元、12,078.33万元、12,423.73万元。
标的公司紫光环保2019年末、2020年末归属于母公司所有者权益分别为128,310.04万元、119,081.26万元。
2019年、2020年和2021年1-9月，紫光环保实现营业收入分别为48,184.47万元、51,639.25万元和63,200.70万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为9,875.30万元、10,771.22万元和9,562.96万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,241.05万元、9,442.94万元和8,999.14万元，经营活动产生的现金流量净额为16,271.08万元、30,485.63万元和21,696.05万元。
菲达环保聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，财务顾问主办人为罗裕佳、宋富良。中信证券对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见，认为：本次重组有利于提高菲达环保的资产质量、改善菲达环保的财务状况，增强菲达环保的持续盈利能力，本次重组有利于菲达环保的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。本次交易完成后，2020年度、2021年1-9月上市公司净资产收益率、基本每股收益及扣非后基本每股收益均有所上升，因此本次交易将有利于维护上市公司中小股东利益。
2018年度、2019年度、2020年度，菲达环保归属于母公司所有者的净利润为-42,167.31万元、9,064.91万元、5,231.94万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-48,266.11万元、1,603.76万元、-3,699.41万元，扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.88元/股、0.03元/股、-0.07元/股。
菲达环保还于近日披露了2021年年度报告。报告期内，菲达环保实现营业收入33.84亿元，同比增长8.77%；实现归属于上市公司股东的净利润5454.76万元，同比增长4.26%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3309.62万元，上年同期为-3699.41万元；经营活动产生的现金流量净额为1.58亿元，同比下降36.74%。
