文 | 新浪财经 刘丽丽
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杉杉股份2022年度股东大会计划于今天下午举行。
大会将审议2022年报，以及2023年度担保额度、关联担保额度、选举公司第十一届董事会非独立董事等议案。现任杉杉控股有限公司董事长兼总裁、杉杉集团有限公司董事，宁波杉杉股份有限公司董事长，原实控人郑永刚之子郑驹和郑永刚的遗孀周婷，都在提名非独立董事名单上。这次股东大会将对此进行投票表决。
郑永刚去世后，继母周婷和继子郑驹之间的关于遗产和公司控制权的争议还在发酵。5月8日晚，杉杉股份发公告确认青刚投资51%股权被冻结，冻结期限自2023年4月12日起至2026年4月11日。
今年3月，周婷及其三个未成年子女提起民事诉讼并申请财产保全，要求冻结郑永刚持有的宁波青刚投资有限公司51%股份，该公司是杉杉股份的间接控股股东的控股股东。
杉杉股份内部人士告诉新浪财经，目前双方有正常沟通渠道，目前遗产继承各方正就上述股权事宜积极沟通。
当被问及是否是按照已故原实控人郑永刚的遗嘱进行协商时，该人士表示，不是遗嘱，是按相关法律程序，后续相关继承方案出来会公布。
而郑永刚的遗产继承问题，还有几大疑问待解。
青刚投资是婚前财产？
目前杉杉争产的核心问题，似乎首先集中在遗产继承的性质上。也就是说，已故实控人郑永刚有没有留下可供执行的有效遗嘱？遗嘱继承和法定继承的差别很大。
根据《民法典》第1123条规定，“继承开始后，按照法定继承办理；有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理……”。如果郑永刚留有有效遗嘱，则他的个人财产应依据其遗嘱内容进行继承。
法律专业人士表示，郑永刚是在日本突发疾病身故，若他病危时还能够清楚地表达自己的遗愿，可以按照《日本民法典》第976条的规定订立“危急时遗嘱”。此种遗嘱形式要求三名以上证人在场，遗嘱人向其中一人口授遗嘱内容，由接受口授的证人用笔记下口授内容，然后读与遗嘱人及其他证人或让他们阅览，再在各证人确认记录正确后于遗嘱上面签名、盖章。依据这种方式订立的遗嘱，自订立之日起二十日内，须经证人中的一人或利害关系人向日本家庭法院申请，并得到确认，否则不发生效力。
但到目前为止，没有任何公开消息称郑永刚留下遗嘱对所持公司股份做出安排。如果没有遗嘱，那么郑永刚名下属于个人所有的公司份额将由法定继承人依法进行继承。
杉杉股份的股权结构较为复杂，郑永刚通过多个公司间接持有其股份。他去世后，其继承人继承的主要对象并非杉杉股份的股票，而是郑永刚直接持有的青刚投资公司的股权。这也是周婷申请冻结青刚这部分股权的直接原因。
但还需要明确的是哪些是婚前财产，哪些是夫妻共同财产。杉杉股份是1996年在上交所挂牌上市的，青刚投资公司是2014年注册的。有报道称，郑永刚和周婷是2017年左右登记结婚的。
法律专业人士表示，如果这个时间线是准确的，郑永刚持有的青刚投资公司股权大概率属于婚前财产。
不过，上述人士表示，还有一个限制因素要考虑。根据《公司法》第75条，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”如果青刚投资的公司章程中对股份继承另有规定，还要按照规定办理。
婚后收益为何更难算
郑永刚遗产继承问题，除了婚前财产之外，还需要厘清的是其婚后的收益部分。根据《民法典》第1162条，“夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营、投资的收益属于夫妻的共同财产”。
上述人士表示，郑永刚和周婷婚后取得的公司分红、收益、投入的股权出资款等属于夫妻共同财产。根据《民法典》第1153条，“遗产分割时，应当先将共同所有的财产的一半分出为配偶所有，其余的为被继承人的遗产”，因此，在确定遗产范围时，应先去除属于周婷女士的财产份额，剩余的部分才是遗产部分。
还有两个重要的变量，需要考虑。一个是郑永刚和前妻离婚时，是否通过离婚协议对公司股权进行了安排，另一个是郑永刚和周婷结婚时，是否签署了婚前协议，进行了某些约定。
“如果离婚时没有对股权进行安排，那么前妻就有权向法院提起诉讼，主张在确定遗产范围时先将属于自己的份额进行析产。”一位法律专业人士这样分析。
有多少人会参与郑永刚遗产继承呢？法律规定，配偶、子女、父母属于第一顺位法定继承人。遗产继承问题，主要就在郑永刚父母(如果健在的话)、郑的前妻生育的2名子女、现任配偶周婷本人及周婷生育的3名子女之间进行。
根据民法典规定，“同一顺序继承人继承遗产的份额，一般应当均等。对生活有特殊困难又缺乏劳动能力的继承人，分配遗产时，应当予以照顾。”
法律专业人士认为，郑永刚第二次婚姻的3名子女均未成年，理论上应给予适当照顾，不过郑名下的遗产不止股权、股票，目前有关方对杉杉的股权及控制权有争议，如果无法协商一致，法院可能会按照继承人的人数均等分割股份。
上述人士表示，如果青刚投资的章程没有特别规定，以及相关当事人没有特别约定，不考虑郑永刚父母的因素，周婷女士作为3名未成年子女唯一的法定监护人，在继承完成后，理论上她一人可以控制三分之二属于郑永刚个人的杉杉股份份额。
但该人士也指出，法律尊重意思自治，争议各方也可以协商解决。“继承人除了可以按法定的继承份额直接分割股权份额，还能够通过一部分继承人获得折价款的方式，由另一部分继承人获得全部或大部分股权份额。”
杉杉股份需要面对的挑战还不止是实控人遗产之争。从年报来看，杉杉股份2022年主要财务指标中，基本每股收益、稀释每股收益都同比下降39.71%，扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率也都呈现同比下降状态。
杉杉股份2023年一季报的数据更不乐观，归属于上市公司股东的净利润同比下降29.05%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降72.94%。
上市公司的股权/股份的继承，不仅是股东和实控人家庭内部的私事，也影响着二级市场。
“我们投资民营企业，非常看重实控人家庭的稳定性，有没有家族利益之争。老祖宗就说过，家和万事兴，是非常有道理的。我们选择虎父无犬子的管理层。”一位持续关注杉杉股份的投资者表示，郑永刚是优秀的企业家，也是优秀的管理者，但据说他有爱喝酒还反感体检的不良习惯，他的过早离世引发系列问题，其本人应该负很大责任。
这位投资者表示，优良家风更能让一家民营企业生命周期更加长远，希望杉杉股份能迅速解决家务之争，让投资人安心。
