出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/钟文

　　4月21日，唐山曹妃甸木业股份有限公司(下称“木业公司”)将要上会接受审核。早在2020年12月，公司就第一次递交了招股申请，但不久便终止。去年6月份，公司卷土重来，继续冲刺主板IPO。

　　与其他IPO企业相比，木业股份最大的“个性”是：第一大客户文丰特钢是公司实控人刘少建父亲刘文丰控制的公司，文丰特钢为木业股份贡献的收入占20%以上，2021年上半年的毛利贡献率甚至高达30%以上，触碰了审核红线。更有意思的是，公司实控人刘少建实控权也来自其父刘文丰的转让，这不禁让人对木业股份的业务独立性及业绩真实性产生质疑。

　　木业股份业务独立性问题还有：公司十余家客户同时是供应商，其中包含绝大多数前五大供应商、前五大客户。此外，木业股份有些重要客户与公司或文丰特钢存在相同的工商信息，且相互间存在不合商业惯例的交易。

　　关联交易金额触碰审核红线

　　木业股份公司名称中虽有木业，但其主营业务为木材加工综合配套服务、港口和运输等物流服务两大类，其中物流服务收入占6至7成，可见公司主营业务与公司名称有较大差异。

　　2018-2021年，木业股份分别实现营业收入3.94亿元、3.66亿元、3.68亿元、3.84亿元，分别实现归母净利润1.11亿元、1.06亿元、0.75亿元、0.92亿元。整体上，公司营收、净利润在过去三年呈下降趋势，尤其是净利润曾连续两年下降。

　　木业股份不但业绩不振，还较为依赖关联方带来的收入。2018-2020年、2021年上半年，公司向关联方出售商品、提供劳务的金额分别为0.85亿元、0.75亿元、0.89亿元和0.57亿元，占总营收的比例分别为21.65%、20.37%、24.14%和28.3%。

　　木业股份主要的关联方是公司第一大客户文丰特钢及其“小弟”金茂物流。2018-2020年、2021年上半年，木业股份对文丰特钢及金茂物流的销售金额分别为0.79亿元、0.74亿元、0.89亿元和0.57亿元。

　　值得一提的是，大客户文丰特钢不仅是公司营收的重要保障，还是公司实控人刘少建父亲刘文丰控制的公司，刘少建还在文丰特钢担任常务副总经理一职。

　　原来，木业股份20%以上的收入是靠公司实控人父亲“助攻”的。更有意思的是，刘少建对木业股份实控权也是来自其父刘文丰的转让。

　　目前，刘少建通过嘉润通投资及唐山木盛合计支配发行人79.73%的股权及相应表决权。嘉润通投资是公司控股股东，直接持有 58780万股股份，占比78.2%。嘉润通投资所持公司股份来主要自于文丰集团，2014年2月，文丰集团将其所持有的公司55100万元出资额转让给嘉润通投资。文丰集团的实控人为刘文丰(Jeff LIU)，持有文丰集团 90%的股权。这意味着，2014年2月前木业股份的实控人为刘文丰。

　　那么，木业股份与文丰特钢之间的交易，其实本质上是刘文丰、刘少建父子及文丰集团“内部”的交易，木业股份与文丰特钢之间的关联交易，在实质上属于木业股份与其实控人控制的企业之间进行的交易。

　　根据《首发业务若干问题解答》，对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高(如达到30%)的，发行人应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形。

　　尽管木业股份对文丰特钢的销售收入占比没有超过30%，但2021年上半年，木业股份对文丰特钢销售的毛利约为0.28亿元，占当期毛利总额0.86亿元的32%。因此，投资者须高度关注木业股份关联交易的真实性、必要性、对经营独立性的影响、是否存在收入调节或利益输送等情况。

　　招股书显示，文丰特钢主要从事钢铁制品的生产、加工、销售。文丰特钢从木业股份采购运输服务主要是对公司原料矿粉、钢材等进行道路运输及厂内倒运，这种服务完全可以不找自己的“兄弟”木业股份，因此双方关联交易的必要性不足。

　　十余家大客户“兼任”供应商   

　　木业股份不仅与文丰特钢有着不必要的关联交易，我们将公司报告期内前五大客户、前五大供应商及其他重要企业的工商信息汇总(见下图)后还发现，木业公司多家客户及供应商还存在关联方的影子。

　　如，木业股份最大客户文丰特钢与公司2018年、2019年第二大客户唐山曹妃甸区金茂物流有限公司(金茂物流)的联系电话一致，且邮箱前缀相似。招股书显示，上述两家公司没有关联关系，但在业务上具有承接关系：金茂物流从木业股份采购服务后再销售给文丰特钢；金茂物流退出木业股份大客户后，文丰特钢接任。

　　并且，金茂物流还同时为木业股份的供应商。2019年，木业股份向金茂物流销售服务金额为5494.62万元，从金茂物流采购维修保养服务646.64万元。令人诧异的是，木业股份为何向客户采购维修保养服务，难道其他公司不能做维修保养？且这家客户还与公司实控人及其家族存在甚为紧密甚至是关联关系。

　　再如，木业股份前五大供应商之一的唐山全顺装卸服务有限公司(全顺装卸)竟然与公司子公司唐山木盛企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、唐山曹妃甸文丰港口有限公司等公司的电话信息一致。难道全顺装卸与木业股份存在应披露但未披露的关联关系？

　　有意思的是，全顺装卸同样为木业股份的供应商兼客户。2018年和2019年，木业股份向全顺装卸采购服务的金额分别为1420.58万元、904.67万元，采购内容为劳务外包。2018年，木业股份还向全顺装卸销售了木材港口服务(262.24万元)，难道是木业股份从全顺装卸采购劳务后再为供应商干劳力活？全顺装卸还有木材相关业务？

　　招股书显示，木业股份绝大多数前五大客户同时兼任着公司供应商，这无疑影响了公司业务的独立性。并且，这些供应商和客户之间的部分交易欠缺商业合理性，如公司向多家客户采购维修保养服务，向不相干供应商销售木材港口服务等，这些都会令人质疑公司财务数据的真实性。加之部分客户、供应商与公司疑似存在关联关系，木业股份业务的独立性和业绩的真实性有待考证。

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